证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2022-072
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称 “公司”或“新诺威”）以发行
股份方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”、“标的
公司”）100%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意石药集团新诺威制
药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号）注册批复，
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 12 日披露的《关于收到中国证券监督管理委
员会关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金注册批复的公告》（公告编号：2022-066）。公司和石药圣雪收到中国证监会
的注册文件后积极开展标的资产交割工作，已于 2022 年 11 月 1 日完成了本次交
易标的公司的股权过户手续及相关工商变更登记，本次变更完成后，恩必普药业
将持有标的公司 100%股权过户登记至新诺威，石药圣雪成为新诺威的全资子公
司。
公司向交易对方支付股份具体情况如下表所示：
交易对方 新诺威受让标的公司股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
恩必普药业 100.00% 80,000 72,926,162
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2022 年 11 月 1 日，石药圣雪已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登
记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》《登记通知书》（（栾）登字〔2022〕第 7547 号）。恩必普药业将其所持的石药圣雪共计 100.00%股权全部过户登记至新诺威名下。本次发行股份购买资产前，恩必普药业持有石药圣雪 100%股权，本次变更完成后，新诺威直接持有石药圣雪 100%股权，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
2、本次交易实施后续事项
截至本公告日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（2）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（3）公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
（4）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（5）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律、法规的要求，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需向深圳证券交易所申请上市。上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。在本次交易各方切实履行相关
协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
2、律师法律意见
本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；本次交易的标的资产已完成变更登记的过户手续，上市公司现合法持有标的公司 100%的股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项和办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件（营业执照、登记通知书）；
2、安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 3 日
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