石药集团新诺威制药股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一） 公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二） 公司在筹划本次交易事项过程中，与相关证券服务机构、标的公司分别签署了《保密协议》，并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。
（三） 公司因筹划发行股份购买资产事项，根据相关法律、法规、规范性
文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 7 月 13 日开市起停
牌。
（四） 公司股票自 2021 年 7 月 13 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因
素和同行业板块因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
（五） 公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
（六） 2021 年 7 月 23 日，公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易
的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。
（七） 2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并
通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（八） 2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案。
（九） 2021 年 11 月 19 日，公司与交易对方签署了正式协议，就本次交易
的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价等事项进行了约定。
（十） 2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并
通过了本次交易及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（十一） 2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议
并通过了本次交易及相关议案。
（十二） 公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需召开股东大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会履行注册发行程序。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司提交并披露的法律文件合法有效。上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 19 日
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