300765 深市 新诺威

          石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

  根据《公司章程》及《独立董事工作细则》等制度的相关规定，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，我们作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着勤勉、尽责的态度，基于独立的立场及判断，已于会前获悉本次会议审议的相关事项并进行了事前审议，现发表关于第五届董事会第十四次会议相关事项（发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项）的事前书面意见如下：

  1、本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方石药集团恩必普药业有限公司为公司控股股东，与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事，需回避表决。

  2、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。

  3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

  综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

  郭顺星                    徐一民                    耿立校

                                              日期：2021 年 11 月 12 日