石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第十四次会议审议相关事项（发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项），进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。
2、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定。
4、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
6、公司编制了《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。我们同意报告书（草案）及其摘要的相关内容。
7、本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的相关事项出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
8、本次交易的标的资产的定价、发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的交易价格由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律、法规及公司章程的之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
9、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
10、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易方案的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
郭顺星 徐一民 耿立校
日期：2021 年 11 月 19 日
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