北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
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目 录
目 录......1
释 义......2
正文......9
一、 本次交易的方案......9
二、 本次交易相关各方的主体资格......17
三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市...... 21
四、 本次交易的批准和授权...... 22
五、 本次交易的实质性条件...... 25
六、 本次交易的相关协议...... 35
七、 本次交易拟购买的标的资产......36
八、 募集资金投资项目...... 75
九、 本次交易涉及的债权债务处理......77
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 77
十一、 本次交易的信息披露和报告义务 ......81
十二、 本次交易的中介机构 ...... 83
十三、 结论性意见 ......83
释 义
除非另有说明,本法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下:
新 诺 威 、 上 市 公 指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、发行人、公司
石药圣雪、标的公 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
司
恩必普药业、交易 指 石药集团恩必普药业有限公司,现为上市公司
对方 控股股东,同时持有石药圣雪 100%股权
河北圣雪葡萄糖有限责任公司前身,根据河北
省计划委员会冀重办字[1991]第 4 号文件批
准,河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局
河北葡萄糖厂 指 (曾用名为“中核金原铀业有限责任公司”,
现名为中核铀业有限责任公司)与中国宝原工
贸公司(现名为“中国宝原投资有限公司”)
于 1992 年组建
河北圣雪 指 河北圣雪葡萄糖有限责任公司,为石药圣雪前
身,于 2002 年由河北葡萄厂改制设立
石药控股集团有限公司,其前身为石家庄制药
集团有限公司,2006 年 11 月更名为石药集团
石药控股 指 有限公司,2013 年 2 月更名为石药集团有限责
任公司,2016 年 3 月更为现名,发行人发起人
之一
欧意药业 指 石药集团欧意药业有限公司,发行人股东
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司,石药圣雪历
史股东
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限责任公司,石药圣
雪历史股东
中核集团 指 中国核工业集团有限公司,石药圣雪历史股东
中核铀业 指 中核金原铀业有限责任公司,石药圣雪历史股
东
宝原工贸 指 中国宝原工贸公司,石药圣雪历史股东
建行河北分行 指 中国建设银行股份有限公司河北省分行
标的资产 指 恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权
本次交易 指 新诺威发行股份购买标的资产并募集配套资金
的行为
本次发行 指 本次交易中新诺威向交易对方发行股票及向特
定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
本次收购 指 新诺威发行股份购买标的资产的行为
本次配套融资 指 新诺威向特定对象发行股份募集总额不超过
80,000 万元配套资金的行为
最近 2 年/最近两年 指 2019 年度及 2020 年度
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月
报告期期初 指 2019 年 1 月 1 日
报告期期末/审计基 指 2021 年 5 月 31 日
准日/评估基准日
如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日,
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
业绩承诺期 指 年;如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31
日之后,则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年
和 2024 年
标的资产交割日 指 上市公司经标的公司注册地市场监督管理机构
变更登记为标的公司股东之日
过渡期 指 自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日
(含当日)的期间
发行完成日 指 本次发行对应的股份数量登记至发行对象名下
之日
《公司章程》 指 石药集团新诺威制药股份有限公司章程及其历
次修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年
3 月 20 日修正)
《创业板发行注册 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
管理办法》 行)》
《非公开发行实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020
细则》 年 2 月 14 日修正)
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》(2020 年修订)
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》(2016 年 9 月 9 日修订)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(2020 年 12 月修订)
《上市公司治理准 指 《上市公司治理准则(2018 修订)》
则》
安信、独立财务顾 指 安信证券股份有限公司
问
信永中和、审计机 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师、君泽君 指 本所为新诺威本次交易委派的经办签字律师
律师
《 2020 年 年 度 报 《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020
告》 指
年年度报告》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》
《审计报告》 指 信 永 中 和 为 本 次 交 易 出 具 的 编 号 为
XYZH/2021HZAA10484 的《审计报告》
中企华为本次交易出具的编号为(中企华评报
字(2021)第 6332 号)的《石药集团新诺威
《评估报告》 指 制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪
葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》
中华人民共和国,为本法律意见书出具之目
中国 指 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法
定工作时
元、万元 指 人民币元、万元(除特别注明外)
北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
君泽君[2021]证券字 2021-072-1-1 号
致:石药集团新诺威制药股份有限公司
本所接受新诺威的委托,担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《证券法》等有关法律法规和《创业板上市公司注册管理办法》《重组办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规范性文件的规定,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,并出具本法律意见书