300765 深市 新诺威

          石药集团新诺威制药股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                    第四条规定的说明

  石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定）》（证监会公告[2016]17 号）第四条的相关规定对本次交易进行了认真分析和审慎判断，认为：

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  2、在公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

  3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  特此说明。

                                      石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                          董事会

                                                  2021 年 11 月 19 日