证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2021-059
石药集团新诺威制药股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 11 月 19 日在公司
会议室以现场方式召开，会议通知于 2021 年 11 月 12 日以专人送出、电话通知
等方式送达全体监事。
会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，监事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”或“交易对方”）持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”或“标的公司”）100%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元（以下合称为“本次交易”），募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但募集不足，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：恩必普药业。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份购买的标的资产为石药圣雪 100%的股权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格及定价依据
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评
估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交易双方根据评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，石药圣雪 100%股权作价 80,000.00 万元，以向恩必普药业发行股份支付。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日新诺威股票交易均价的 80%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）发行数量
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 71,942,446股。最终实际发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）股份锁定期
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方恩必普药业在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间（以下简称“业绩承诺期间”）为重组实施完毕后的三年：如本次收购交
割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；
如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
9,100万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数
/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
②业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
③减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得
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