300763 深市 锦浪科技

证券简称：锦浪科技                                  证券代码：300763
    锦浪科技股份有限公司

                Ginlong Technologies Co., Ltd.

      （浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号）

    2022 年度向特定对象发行股票

          发行情况报告书

            保荐机构（联席主承销商）

                  联席主承销商

                      二〇二三年一月


      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
 全体董事：

                    王一鸣            张健华            郭俊强

                    张婵            郑会建            姜莉丽

                    郑亮

 全体监事：

                    张丽            陈益丹            贺华挺

 高级管理人员：

                    王一鸣            郭俊强            张婵

                                                锦浪科技股份有限公司
                                                      年  月  日

                      目  录


目  录 ......1
释  义 ......2
第一节 本次发行的基本情况 ......3

    一、本次发行履行的相关程序 ......3

    二、本次发行概要 ......5

    三、本次发行的发行对象情况 ......10

    四、本次发行的相关机构情况 ......17
第二节 发行前后相关情况对比 ......19

    一、本次发行前后前十名股东情况对比......19

    二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20

    三、本次发行对公司的影响 ......20
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22

    一、关于本次发行过程合规性的说明......22

    二、关于本次发行对象选择合规性的说明......22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第五节 有关中介机构声明 ......24

    保荐机构（联席主承销商）声明 ......25

    联席主承销商声明 ......26

    发行人律师声明 ......27

    会计师事务所声明 ......28

    验资机构声明......29
第六节 备查文件......30

    一、备查文件目录 ......30

    二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间......30

                        释  义

      在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

锦浪科技、发行人、公司        指  锦浪科技股份有限公司

本发行情况报告书              指  锦浪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发
                                  行情况报告书

本次发行、本次向特定对象发行  指  锦浪科技本次向特定对象发行股票的行为

发行方案                      指  锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案

认购邀请书                    指  锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》                  指  《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
                                  实施细则》

保荐机构、海通证券、保荐机构（联  指  海通证券股份有限公司
席主承销商）

中金公司                      指  中国国际金融股份有限公司

联席主承销商                  指  海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

发行人会计师、天健            指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、国浩              指  国浩律师（北京）事务所

元、万元                      指  人民币元、人民币万元

  注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所
  致


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议过程

    1、2022 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。

    2、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。

    （二）股东大会审议过程

    2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。

    （三）本次发行履行的监管部门注册过程

    1、2022 年 10 月 26 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于锦浪
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、2022 年 12 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意锦浪科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3012 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    （四）募集资金到账及验资情况

    2023 年 1 月 13 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（上会师报字（2023）第 0174 号），经审验，截至 2023 年 1 月 11 日止，海通证
券共收到发行对象汇入海通证券为锦浪科技本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,925,000,000 元。

    2023 年 1 月 12 日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2023〕
25 号），截至 2023 年 1 月 12 日止，锦浪科技本次向特定对象发行股票总数量为
19,500,000 股，发行价格为 150.00 元/股，实际募集资金总额为人民币2,925,000,000.00 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 20,250,000.01 元后，实际募集资金净额为人民币 2,904,749,999.99 元，其中：新增股本人民币19,500,000 元，资本公积人民币 2,885,249,999.99 元。

    （五）股份登记情况

    公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

    （一）发行股票类型和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行数量

    根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 19,500,000
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 45,000,000 股（含本数），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 20,510,483 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

    （三）发行价格

    本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2023 年 1 月 4 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于142.61元/股。

    发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 150.00 元/股，发行价格为发行底价的 105.18%。

    （四）募集资金和发行费用

    本次发行的募集资金总额为人民币 2,925,000,000.00 元，未超过公司董事会
及 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国证监会 同意注册 的最高募 集资金总 额
2,925,000,000.00 元，扣除相关不含税发行费用人民币 20,250,000.01 元，募集资金净额为人民币 2,904,749,999.99 元。本次发行的发行费用（不含