300756 深市 金马游乐

证券代码：300756                                证券简称：金马游乐

      广东金马游乐股份有限公司

    2021年度向特定对象发行股票

          方案论证分析报告

                  二〇二一年十二月


                          目  录


一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 9
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 10
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 11
五、本次发行方式的可行性 ...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 15
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 ...... 15
八、结论...... 19

    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金马游乐”）编制了 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

    本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

    本次发行股票募集资金总额不超过32,500.00 万元（含本数），在扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额  拟使用募集资金金额

 1  华中区域总部及大型游乐设施研发生产      37,469.56            23,500.00
      运营基地（一期）项目

 2  补充流动资金                            9,000.00            9,000.00

                  合计                        46,469.56            32,500.00

  注：拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021年12月3日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,000万元后的金额。公司于2021年9月与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资5,000万元，属于财务性投资。

    一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、下游市场从疫情中逐渐恢复，行业将迎来持续增长

    公司下游市场主要是主题公园，受新冠疫情影响，2020 年我国主题公园游
客数量较 2019 年有所降低。虽然新冠疫情使得主题乐园新增项目的开业速度暂时放缓，但主题公园规划建设是长期计划，随着国内旅游市场的逐步恢复，主题公园新增项目于 2020 年下半年相继开业。国内主要主题公园正在逐步恢复运营
和建设，根据华强方特 2020 年年报，其在 2020 年签约 5 个新项目，并计划于
2021 年启动设计建设；华侨城亦在 2020 年完成了南京欢乐谷开园以及上海、成都等欢乐谷的升级改造；长隆集团的第三个度假区清远长隆正在建设，预计 2022

年首期运营；北京环球影城于 2021 年 9 月 20 日正式开园，成为国内预订量最热
门的旅游地之一，可见下游主题公园市场正在逐步恢复。据美国 Strategy R 数据，预计中国主题公园市场持续增长，2020 年市场规模约 85 亿美元，预计 2020
年-2027 年复合增长率达 7.2%，2027 年市场规模达到 138 亿美元。

    2014 年以来，中国主题公园数量持续增长，一方面，国际大牌主题公园如
迪士尼、环球影城进入中国市场，挖掘了中国主题公园市场的潜力；另一方面，中国本土主题公园发展势头强劲，欢乐谷、华强方特、长隆等国产知名主题公园逐渐加快全国范围布局，深入各地旅游市场，开发各层次游客的主题公园消费能力。目前，默林娱乐、六旗娱乐、团聚公园集团等国际知名主题公园运营商已相继进入中国市场，为中国主题公园市场带来新鲜血液，激发与满足更多潜在用户需求；中国本土主题公园运营商也在复制自身成熟模式，布局更多城市，为中国主题公园市场成长带来新动力。

    2、旅游消费增长进入新阶段，游乐设备需求呈现新特点

    根据发达国家经验分析，人均 GDP 超过 10,000 美元时文旅休闲娱乐消费开
始快速增长。2020 年我国国民生产总值已经达 101.6 万亿元，人均 GDP 达 7.25
万元约合 1.05 万美元，我国正式迈入文旅休闲娱乐消费快速增长全新阶段。

    随着国际知名主题公园纷纷入驻中国市场，本土知名主题公园也深耕具有中国特色的 IP 文化，游客对于游乐体验的需求也呈现出新特点。一是体验型互动项目比例在增加，互动带给游客的体验是主动性的，它是个人通过观赏或者操作去体验游乐设备愉悦的过程。比如，VR 类游乐产品能够使游客充分感受到刺激的体验和沉浸感，随着 VR 等技术的逐渐成熟，越来越多这类产品会应用到乐园中。二是亲子类游乐项目配置更多，根据旅文数据科技（上海）有限公司数据，近 10 年新建主题公园采购的游乐设备中，对游客有身高要求的设备数量由之前的 64%下降到 55%，身高限制的主要下限范围也从 120cm-140cm 下降至90cm-110cm。这些指标的变化主要是与项目定位和游客画像进行匹配，越来越多的主题公园在增加整体体验和对家庭亲子人群的重视。三是大型游乐设施应用场景多元化，近年来大型游乐设施越来越多出现在城市商业综合体，同时游乐设施与地标建筑物的结合也更加紧密，代表性的如天津之眼、上海大悦城摩天轮、广
州塔摩天轮等标志性观光游乐项目，越来越多的大型游乐设备应用于商业综合体或地标建筑。

    3、顺应高端制造“进口替代”大趋势，推动高端大型游乐设备国产化

    目前，中国主题乐园游客及市场规模增长率位居全球前列，预计到 2027 年
中国主题公园市场规模达 138 亿美元。但在主题公园规模不断扩张的同时，我国游乐设备制造企业仍存在规模较小、创新不足等问题。以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代表的国际知名游乐设施企业，占据了世界高端主题乐园游乐设备供应的主导地位，也占据了我国高端游乐设备市场的主要份额，特别是高端大型过山车等产品，在世界和我国市场中几乎被上述国际厂商所垄断。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止 2020 年我国游乐设施企业达 3,225 家，99%均为中小微企业，大型企业仅 32 家，占比 1%。规模较小的本土游乐设备制造企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低等原因，市场竞争力普遍不强。

    为进一步推动我国大型游乐设备制造产业的发展，加速进口替代，行业领先企业不断通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，率先与国外厂商在中高端市场展开竞争。公司作为国内大型游乐设备行业的龙头企业，多年来积极对标国际知名企业，不断提高创新创意水平，加大研发投入力度，改进生产工艺，提升产品性价比和客户满意度，成为了国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。在此基础上，公司需进一步提高过山车、摩天轮等高端设备市场占有率，为推进国产高端制造“进口替代”贡献重要力量。

    4、公司是国内大型游乐设施制造龙头企业，在工艺技术、客户积累、专业团队以及“制造+文旅”双轮驱动等方面具有较强优势，未来发展可期

    公司是国内大型游乐设备制造的龙头企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础、丰富的产品线、资深的专家团队等。公司多年以来凭借工艺技术、客户资源、人才聚集等多方面优势保持业务增长，同时公司以“制造+文旅”双轮驱动战略积极布局产业链上下游。

    工艺技术方面，公司高度重视制造工艺的改进和研发，建立了涵盖方案设计、

产品设计、测试试验、工艺制造等领域完善的研发体系。截至 2021 年 9 月 30
日，公司共拥有 159 项专利，拥有研发技术人员 227 名，累计参与制定国家标准22 项，整体研发团队规模和实力在国内同行业内处于领先地位，持续推动公司研发技术水平的提升。

    客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础。公司是国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、融创乐园大型游乐设备供应商，已建立多年稳定的合作关系；公司亦是国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。2020 年，公司与欢乐谷集团签署了战略合作协议，进一步深化合作，为稳固行业龙头地位提供有力保障。

    专业团队方面，公司拥有专业化管理团队和技术团队，核心管理人员在大型游乐设备及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司对部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工实施了股权激励，依靠良好的股权激励和经营激励方式，聚集了国内大型游乐设备制造领域优秀的行业人才和管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。

    在“制造+文旅”双轮驱动方面，公司已积极进行布局。公司以增资方式取得了深圳市华创旅游咨询管理有限公司 51%的股权，提升公司文旅游乐项目的前端规划、设计和策划能力；此外，成立了中山市金马文旅发展有限公司，并与大连星源娱乐发展有限公司等共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目，扩大了在文旅方面的布局。公司以制造业为核心优势，产业链延伸至上下游领域，围绕“娱乐生活化、娱乐普及化”的战略理念，通过建立特有的运营模式和盈利模式，努力打造新一代体验感强、娱乐性高、集艺术、文化、娱乐于一体的文旅项目，以不断培育新的利润增长点。

    （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、积极响应国家相关产业政策，促进游乐设备制造行业发展

    2018 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》，
明确旅游业是国民经济的战略性支柱产业。2018 年 4 月，国家发改委出台了《关
于规范主题公园建设发展的指导意见》，从丰富文化内涵、提高科技含量、壮大市场主体 3 个方面给出了主题公园转型升级的方向，中国主题公园行业进入增长的黄金时期。2021 年 6 月，文化和旅游部公布了《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“加强文化和旅游装备行业研究，支持开展基础技术研发，提升企业设计制造水平，逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新材料在文化和旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅游新业态等领域相关装备制造业，推进产业融合、集群发展，增强装备技术供给能力。”

    本次募投项目包括华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期），实施上述项目是响应国家相关产业政策的具体举措，有利于促进游乐设施制造行业发展。

    2、全面提高生产工艺，实现智能制造升级

    当前新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，国家出台了系列政策鼓励智能制造升级。《中国制造 2025》明确提出“推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术