证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2021-086
广东金马游乐股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日以现场
会议方式召开第三届董事会第十次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召集，会议
通知已于 2021 年 11 月 29 日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事 5 人，实际出
席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式进行表决，决议如下：
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对发行方案内容进行逐项审议及表决。情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届时有
效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下:
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）1，本
次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过
1 募集资金总额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额，下同。
2,000.00 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 19.68%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金总额
本次发行募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行
股票募集资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6 个月
内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 32,500.00 万元（含本数），在扣除相关发
行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 华中区域总部及大型游乐设施研发生产运 37,469.56 23,500.00
营基地项目（一期）
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 46,469.56 32,500.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。公司于 2021 年 9 月与深圳市时代伯乐创业投资管
理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，属于财务性投资。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（11）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》详见公司在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》详见公司在中国证监会指定创业
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