300756 深市 金马游乐

            广东金马游乐股份有限公司

  截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况

                    专项报告

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“本公司”、“公司”或“上市公司”），编制了截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况的专项报告。

    一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

    根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（本公司经2021年1月29日第一次临时股东大会审议批准，公司名称由“中山市金马科技娱乐设备股份有限公司”变更为“广东金马游乐股份有限公司”）。公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币53.86元，股款以人民币缴足，计人民币53,860.00万元，扣除保荐承销费用人民币7,000.00万元，实际到账的募集资金为人民币46,860.00万元，扣除其他发行费用人民币1,816.00万元，募集资金净额为人民币45,044.00万元。

    上述资金于2018年12月25日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003号验资报告。

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元）

          开户银行                    银行账号              账户余额

工商银行中山高新技术开发区支行    20110229229200214927                    0.00

农业银行中山城区支行              44327101040022065                      0.00

农业银行中山城区支行              44327101040021745            468,600,000.00

中国银行股份有限公司中山支行      719871193065                          0.00

            合计                                            468,600,000.00

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金 20,150.11 万元，占本次募集
资金净额 45,044.00 万元的比例为 44.73%；募集资金余额为 27,836.97 万元，
其中用于购买理财产品未到期赎回 7,500.00 万元，募集资金专项账户余额为20,336.97 万元，尚未支付发行费用 0.25 万元。

                                                            单位：元

 序号              银行名称                    账号            截止日余额

 1    中国农业银行股份有限公司中山城区 44327101040021745      118,212,587.93
      支行

 2    中国工商银行股份有限公司中山高新 2011022929200214927    15,168,177.97
      技术开发区支行

 3    中国银行股份有限公司中山西区支行  709471688116              621,954.70

 4    中国农业银行股份有限公司中山城区 44327101040024285      65,440,071.30
      支行

 5    中国农业银行股份有限公司中山东区 44312101040019597        3,926,907.84
      支行

 6    中国银行股份有限公司中山西区支行  735474536415                    0.00

                    合计                                      203,369,699.74

    注 1：上述募集资金专户内截至 2021 年 9 月 30 日，共取得银行利息收入
4,071,609.80 元，理财收益 25,357,695.90 元，支付手续费 984.00 元。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    2018 年度募集资金到位前，公司已以自筹资金累计先行投入募投项目
5,464.64 万元，尚未使用的募集资金金额为 45,044.00 万元。

    2019 年度以募集资金直接投入募投项目 4,760.78 万元，置换募集资金到位
前自筹资金先行投入 5,464.64 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金
累计直接投入募投项目 10,225.42 万元。

    2020 年度以募集资金直接投入募投项目 5,982.27 万元。截至 2020 年 12 月
31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 16,207.69 万元。

    2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日以募集资金直接投入募投项目 3,942.42 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 20,150.11 万元。
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司首次公开发行募集资金项目尚未结项，对应的
专户内累计收到的银行存款利息和理财收益净额 2,942.83 万元，尚未支付发行
费用 0.25 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，募集资金余额为 27,836.97 万元，其
中用于购买理财产品未到期赎回 7,500.00 万元，募集资金专项账户余额为20,336.97 万元。

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际使用对照情况见“附表 1：
前次募集资金使用情况对照表”。

    三、前次募集资金实际投资项目调整情况

    （一）2019 年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    1、2019 年第一次变更

    公司于 2019 年 4 月 11 日召开第二届董事会第七次会议、于 2019 年 5 月 8
日召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和
实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，内容详见 2019 年 4 月 12
日公司在巨潮资讯网披露的 2019-036 号公告。上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

    根据募集资金投资项目的投资计划，公司对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及内部资金分项投入计划进行了变更和调整。
    其中，“研发中心建设项目”的实施主体由中山市金马游乐设备工程有限公司（下称“金马游乐工程”）变更为本公司，“研发中心建设项目”的实施地点由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”变更为本公司所在地广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号。本次实施地点变更的具体原因为：公司所在地位于中山火炬高新技术开发区，交通便捷，配套设施齐全，有利于公司充分利用区域优势和有利条件，并整合公司内部资源，保证募投项目的顺利进行，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率，从而进一步提升公司研发实力，提高公司综合竞争力。

    此外，公司亦对“研发中心建设项目”募投内部资金投入计划中的“土地价款”、“设备购置费”、“无形资产投资”、“工程建设其他费用”及“流动资金”投资额度进行了部分调整，调整后，“研发中心建设项目”总投资额度不变。本次内部资金分项投入计划调整是为更好地运用公司现有土地资源，提高土地资源利用率，提高研发中心的定位，加大对高科技产品研发的技术和软件的投入，全面提升公司的研发能力，在保证项目总投资额度不变的前提下，公司根据项目的实际需求，对项目投入分项投资额进行了优化调整，以提高募集资金的使用效
率和效益。上述调整符合募投项目的实施计划和目标，有利于提升公司的研发能力和创新能力，有利于公司拥有更多的行业领先的核心技术和知识产权，对“研发中心建设项目”整体运行效益起到积极的作用。

    2、2019 年第二次变更

    公司于 2019 年 12 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议、于 2019 年 12
月 27 日召开 2019 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期的议案》，
内容详见 2019 年 12 月 12 日公司在巨潮资讯网披露的 2019-135 号公告。上述议
案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。

    （1）“融入动漫元素游乐设施项目”

    由于金马游乐工程所在地的区域规划有可能发生变化，不足以持续推进和满足“融入动漫元素游乐设施项目”的建设，剩余土地将用于“游乐设施建设项目”二期项目的建设。为此，公司董事会本着对投资者负责、保障募投项目建设质量和整体运作效益的态度，重新审视和论证了“融入动漫元素游乐设施项目”的实施方案和可行性，综合考虑募投项目整体规划布局及现实条件变化因素，对募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点进行了变更，其中项目实施主体由金马游乐工程变更为中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），实施地点由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇变更为金马文旅科技所在地广东省中山市港口镇。

    基于前述公司募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”实施主体和实施地点的变更，为有效推进募投项目实施，满足项目实施需求，保证项目建设效益，受变更后的项目实施环境现有条件及项目建设实际需求等因素影响，公司亦对募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的内部资金投入计划中的部分子项目投资额度进行了调整，调整后，各募集资金投资项目的既定总投资额度不变。
    此外，受募投项目变更后的新实施地点土地招拍挂、项目立项、备案变更、规划审批等前置必备手续程序的影响，公司对该项目实施周期进行了适当延长，
实施周期延长 1.5 年，即项目实施期由 1.5 年变更为 3 年，项目建设完成期由
2020 年 6 月 30 日延至 2021 年 12 月 31 日。

    （2）“研发中心建设项目”


    由于“研发中心建设项目”实施主体和地点的变更，对项目实施进度产生一定程度的延缓影响；加之公司在持续推进“研发中心建设项目”过程中，为有效降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理运用，公司主动放缓了项目实施进度，并采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，基于上述因素，为更好地保障募投项目质量，实现项目效益，公司根据募投项目的实施进度、实施需求及公司相关业务的发展规划，将募投项目“研发中心建设项目”的实施周
期延长 1.5 年，即项目实施周期由 2 年变更为 3.5 年，项目建设完成期由 2020
年 12 月 31 日延至 2022 年 6 月 30 日。

    （3）“游乐设施建设项目”

    为保证募集资金管理和使用的严谨性，提高募集资金使用效率，公司需根据募投项目变动明细，将在募集资金到位前以自筹资金预先投入金马游乐工程所在地项目建设、且前期已在“研发中心建设项目”与“融入动漫元素游乐设施项目”内部投入中发生了置换支出的土地价款，调整为全部在“游乐设施建设项目”内部资金投入中的土地价款中予以置换支出。为了满足上述置换支出调整及募投项目持续建设需求，公司对“游乐设施建设项