300756 深市 金马游乐

            广东金马游乐股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项

                    的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东金马游乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的态度，基于实事求是、独立判断的原则，对公司第三届董事会第十次会议相关事项认真审查后，发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司本次特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展规划，有利于增强公司整体实力及市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司编制的《广东金马游乐股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑了公司目前及所处行业发展现状，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证报告的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司编制的《广东金马游乐股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票方案论证报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况及资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司编制的《广东金马游乐股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况及资金需求等情况，募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体发展方向，有利于增强公司整体实力及市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司前次募集资金使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。公司编制的《广东金马游乐股份有限公司截至 2021 年 9 月 30
日止的前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。


    七、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响分析、提出的具体填补回报措施及相关主体作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    八、《关于公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划的议案》

    经审慎审核，我们认为：公司制定的《广东金马游乐股份有限公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护公司全体股东、特别是中小股东的权益。因此我们一致同意该议案内容，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：

    廖朝理

    何卫锋

                                                  年      月      日