苏州迈为科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
二〇二一年九月
声明
一、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、本次发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、苏州迈为科技股份有限公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
四、本募集说明书是发行人董事会对本次发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经于公司第二届董事会第十七次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确认，最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及《苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，同时本次发行股票不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过30,930,511 股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
4、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 281,156.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 异质结太阳能电池片设备产业化项目 231,156.00 231,156.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 281,156.00 281,156.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。
7、本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任
何方式转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素主要包括募投项目技术可行性风险、募投项目投资风险、募投项目土地使用权取得风险以及所得税优惠政策变化的风险，具体情况如下：
（1）募投项目技术可行性风险
本次募投项目异质结太阳能电池片设备产业化项目涉及 HJT 电池技术路线，
作为太阳能电池领域的新技术路线，HJT 电池片技术相较于目前市场中主流的PERC 电池片技术，在技术成熟度、产能规模、投资成本及电池片生产成本上仍存在差距，HJT 电池片技术的全面产业化仍有赖于进一步提高电池片转换效率以及降低生产成本。
未来，HJT 电池设备需要在保持稳定量产的前提下，持续拉开与 PERC 电池
设备之间的电池效率差异，同时在 PECVD、PVD 等制程设备方面持续实现国产化以降低投资成本。此外，在低温银浆耗用量、靶材耗用量、制绒添加剂以及硅料使用量等材料成本方面，亦需要不断优化来降低电池片单瓦成本，提升 HJT技术路线的经济性以实现最终的全面产业化。若上述降本增效过程不及预期，将导致 HJT 电池技术面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势风险，使得本次募投项目存在技术路径的不确定性风险。
（2）募投项目投资风险
本次向特定对象发行股票募集资金拟部分投资于异质结太阳能电池片设备产业化项目。虽然公司对该募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，但由
于项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、调试运行等都存在不确定性因素，影响募集资金投资项目的实施进度。募集资金投资项目建成后，正常每年预计将会产生 10,949.09 万元折旧费用，公司若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期的经济效益。公司存在可能因募投项目折旧摊销和人工成本的增加而导致利润下滑的风险，从而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
（3）募投项目土地使用权取得风险
本次募投项目异质结太阳能电池片设备产业化项目拟建设地点位于江苏省苏州市吴江经济开发区大兢路以北、光明路以东，计划总用地面积约为 285 亩。截至本募集说明书签署日，公司已购置其中部分项目用地（对应产权证号为苏[2020]苏州市吴江区不动产权第 9024226 号），依据本次募集资金投资项目所办理的《江苏省投资项目备案证》（吴开审备[2021]138 号），该募集资金投资项目尚需新增用地 200 亩，所需新增项目用地的相关手续尚处于成片开发方案报批环节。
迈为股份所需新增项目用地因江苏省最新成片开发要求，需经过省政府相关部门审查通过方可下发成片开发方案，因此目前尚未具备挂牌条件。管委会正积极与上级部门对接，争取尽快完成相关工作，后续迈为股份通过国有建设用地使用权网上挂牌出让程序后可取得项目用地的土地使用权。根据历年土地流转经验，上述项目用地预计于 2022 年 2 月履行土地挂牌手续，主要节点的时间预计情况如下：
事项 预计办结时间 办理部门
成片开发报批 2021 年 10 月 江苏省自然资源厅
征地报批 2021 年 12 月 苏州市自然资源和规划局
土地挂牌 2022 年 2 月 吴江区自然资源和规划局
产证办理 2022 年 2 月 吴江区行政审批局
注：上表所列事项对应的办结时间为正常推进情形，不排除因内部审批等其他特殊原因导致办结延期的情形。
截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚未开展建设施工，待取得相关
项目所需用地后方可开展施工。2021 年 9 月 7 日，发行人出具《承诺》，承诺上
述土地的取得不存在重大不确定性，公司将根据上述土地挂牌出让信息及时履行竞拍土地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，取得土地并尽快办理不动产权证书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得该项土地，公司将积极与吴江经济技术开发区管理委员会沟通，通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项目建设的顺利实施。
若公司无法按照预定计划取得上述项目用地土地使用权且无可实施的替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
（4）所得税优惠政策变化的风险
2018年10月24日，发行 人取得《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201832000306，有效期三年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，优惠期内所得税税率按15%计缴。若公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优
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