证券代码：300751 证券简称：迈为股份
苏州迈为科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 D02 幢）
二〇二〇年五月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本非公开发行 A 股股票预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的 A 股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为周剑、王正根共两名特定发行对象，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，周剑、王正根为公司控股股东、实际控制人，周剑、王正根认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票数量区间为不超过 500.00 万股（含 500.00 万股），
各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
周剑 283.00 34,441.10
王正根 217.00 26,408.90
合计 500.00 60,850.00
4、本次非公开发行股票的价格为 121.70 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,850.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。公司分红政策及分红情况具体内容
详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括光伏行业景气度下降的风险、摊薄即期回报的风险等，具体详见本预案“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六 本次非公开发行股票的风险说明”。
11、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人周剑、王正根系一致行动人，二人直接持有公司 36.02%的股份，并通过迈拓投资间接控制公司 4.91%的股份，合计 40.93%；本次非公开发行完成后，周剑、王正根直接持有公司 41.63%的股份，并通过迈拓投资间接控制公司 4.48%的股份，合计 46.11%。本次向周剑、王正根非公开发行股票将导致周剑、王正根触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准周剑、王正根免于发出收购要约。
目 录
释 义...... 6
第一章 本次非公开发行方案概要 ...... 7
一、发行人概况...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行的具体方案...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致控制权发生变化...... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 13
第二章 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 14
一、发行对象的基本情况...... 14
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 16
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响情
况...... 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第五章 公司利润分配政策及相关情况...... 28
一、利润分配政策...... 28
二、最近三年现金分红金额及比例...... 31
三、未分配利润使用安排情况...... 31
四、股东回报规划制定情况...... 31
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 35
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 35
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ...... 35
释 义
在本非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上 指 苏州迈为科技股份有限公司
市公司、迈为股份
有限公司 指 吴江迈为技术有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 苏州迈为科技股份有限公司向特定对象非公开发行 A
股股票的行为
股东大会 指 苏州迈为科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州迈为科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州迈为科技股份有限公司章程》
《股东回报规划》 指 《苏州迈为科技股份有限公司未来三年（2020-2022）
股东回报规划》
元 指 人民币元
太阳能电池片、太阳能电池 指 一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转
换的最小单元
W、KW、MW、GW 指 W 指瓦，KW 指千瓦，MW 指兆瓦，GW 指吉瓦，
1MW=1000KW，1GW=1000MW
平价上网 指 光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电
的价格持平
制作太阳能电池的一种方法，例如使浆料（银浆、铝浆
丝网印刷 指 等）透过已制好栅线图形的网膜漏印在已扩散过的硅片
上形成上、下电极，加热后使浆料中有机溶剂挥发，形
成太阳电池电极
Baccini 指 意大利公司，主营柔性太阳能电池丝网印刷线，于 2008
年 1 月被美国公司 Applied Materials 收购
PERC 指 Passivated Emitter Rear Cell，即发射极及背面钝化电池
技术
光伏激光设备 指 PERC 激光开槽设备及 SE 激光掺杂设备
HJT 指 Heterojunction 的缩写，即异质结电池技术
OLED 指 Organic Light Emission Display 的缩写，指有机电致发
光显示器
注：本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人概况
公司名称：苏州迈为科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd.
法定代表人：周剑
注册资本：52,000,000 元
成立日期：2010 年 9 月 8 日
注册地址：江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 D02 幢
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：迈为股份
股票代码：300751
电话号码：05
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