股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案(二次修订稿)摘要
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
目 录
声 明......2
目 录......4
释 义......5
第一节 重大事项提示......7
一、关于本次交易方案重大调整的提示......7
二、本次交易方案概述......9
三、本次交易的性质......22
四、本次交易对上市公司的影响......23
五、本次交易完成后仍满足上市条件......26
六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ......26
七、本次交易相关方做出的重要承诺......27
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......30
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......30
十、独立财务顾问的保荐机构资格......31
第二节 重大风险提示......32
一、本次交易的相关风险 ......32
二、交易标的经营相关风险 ......35
三、其他风险......37
第三节 本次交易概况......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易决策过程和批准情况...... 42
三、本次交易的具体方案......43
四、本次交易的性质......56
五、本次交易对上市公司的影响......58
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
顶固集创、上市公司、公 指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
司、本公司
标的公司、凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%的股权
顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋
本次交易、本次重组 指 念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有
的凯迪仕 96.2963%股权，并向不超过 5 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领
凯
补偿义务人、业绩承诺人 指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易对价、交易作价 指 顶固集创收购交易标的的对价
上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、
本次交易协议 指 建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》
重组报告书 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（草案）
建信远致 指 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司
凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司
桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司
小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
东莞柯利斯 指 东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公
司
香港柯尼斯 指 柯尼斯（香港）智能科技有限公司
珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
ODM 指 Orig ina l Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商
由设在德国的 Zentrum Nordhein Westfalen 举办的“设计
德国 RED DOT 设计大奖 指 创新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获
得该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证
创立于 1954 年，由德国历史最悠久的工业设计机构—
德国 IF 工业设计奖 指 汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定
期举办。IF 设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
物联网 指 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、
物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
大华会计师事务所/审计机 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构/会计师
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26
号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所 创业 板股票上市 规则（2018 年修
订）》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
