江西金力永磁科技股份有限公司
章程（草案）
二零二一年十二月
目录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四节 购买公司股份的财务资助...... 10
第五节 股票和股东名册......11
第四章 股东和股东大会 ...... 15
第一节 股东...... 15
第二节 股东大会的一般规定...... 18
第三节 股东大会的召集...... 23
第四节 股东大会的提案与通知...... 24
第五节 股东大会的召开...... 27
第六节 股东大会的表决和决议...... 30
第七节 类别股东表决的特别程序...... 35
第五章 董事会...... 37
第一节 董事...... 37
第二节 董事会...... 40
第三节 独立董事...... 45
第四节 董事会专门委员会...... 49
第五节 董事会秘书...... 50
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 52
第七章 监事会...... 53
第一节 监事...... 53
第二节 监事会...... 54
第八章 公司董事、监事及高级管理人员的资格和义务...... 55
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 61
第一节 财务会计制度...... 61
第二节 内部审计...... 66
第三节 会计师事务所的聘任...... 67
第十章 通知与公告 ...... 69
第一节 通知...... 69
第二节 公告...... 70
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 71
第一节 合并、分立、增资和减资...... 71
第二节 解散和清算...... 72
第十二章 修改章程 ...... 74
第十三章 争议解决 ...... 75
第十四章 附则...... 76
第一章 总 则
第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，并经股东大会通过制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，由江西瑞德创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公司及新疆虔石股权
投资管理有限合伙企业发起设立，于 2015 年 6 月 26 日在赣州市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913607006779749909。
第三条 公司于 2018 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,160 万股，于 2018 年 9 月 21 日在
深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 注册中文名称：江西金力永磁科技股份有限公司。
英文名称：JLMAG RARE-EARTH CO., LTD.
第五条 公司住所：江西省赣州市经济技术开发区工业园。邮政编码：341000。电话：0797-8068059；传真：0797-8068000。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》的相关规定进行投资运作。
第十一条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司 H 股在香港联交所上市交易
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：专注于稀土精深加工以及组件产业，整合产业链优势，促进公司持续健康发展，为客户创造价值、为股东实现回报、为员工谋求福祉、为社会承担责任。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公司发行
的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币 1 元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的境内上市内资股，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十一条 公司是由江西金力永磁科技有限公司整体变更设立的股份公司，公
司变更设立时向发起人发行普通股 15,000 万股，占公司已发行普通股总数的 100%。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的江西金力永磁科技有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份。
公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例为：
发起人名称 认购情况（万股） 出资方式 出资比例% 出资期限
江西瑞德创业投 7,560 净资产折股 50.4% 2015.06.24
资有限公司
金风投资控股有 4,590 净资产折股 30.6% 2015.06.24
限公司
赣州稀土集团有 1,350 净资产折股 9% 2015.06.24
限公司
新疆虔石股权投
资管理有限合伙企 1,500 净资产折股 10% 2015.06.24
业
合计 15,000 100.0%
第二十二条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股。其中境内上市内资股股东
持有【】股，占公司股本总额约【】%；H 股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行 H 股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机
构或者国务院授权的部门批准或核准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，应
当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地监督管 理机构等相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据 国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
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