广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
相关事项的法律意见书
二〇二一年十月
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
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释义
本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述涵义:
本所/华商 指 广东华商律师事务所
公司/本公司/金力 指 江西金力永磁科技股份有限公司
永磁/上市公司
《激励计划》/激励 指 《江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票
计划 激励计划(草案)》
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
第一类限制性股票 指 一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属
条件后分次获得并登记的公司股票
本激励计划/本次 指 金力永磁实施 2020 年限制性股票激励计划的行为
激励计划
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会 指 金力永磁股东大会
董事会 指 金力永磁董事会
监事会 指 金力永磁监事会
薪酬与考核委员会 指 金力永磁董事会薪酬与考核委员会
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司章程》 指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修正)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修正)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
《法律意见书》 指 限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
致:江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所受江西金力永磁科技股份有限公司的委托,担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》)等国家有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于金力永磁和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于金力永磁本次激励计划事宜使用,不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为金力永磁实行本次激励计划所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》,本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料,金力永磁向本所作出保证:其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对金力永磁实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权
经核查,截至本《法律意见书》出具之日,金力永磁实施本次激励计划已履行的法定程序如下:
1、2020 年 8 月 2 日,公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2020 年 8 月 7 日,金力永磁召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2020 年 8 月 7 日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,一致同意公司实施本次激励计划。
4、2020 年 8 月 7 日,金力永磁召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2020 年 8 月 26 日,金力永磁召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
6、2020 年 8 月 26 日,金力永磁召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会
第十九次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020 年 9 月 8 日,金力永磁召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会
第二十次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见,认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次激励计划相关事项的调整,对本次授予限制性股票调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2020 年 10 月 29 日,金力永磁召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事
会第二十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2021 年 8 月 26 日,公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会
议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2021 年 9 月 22 日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次
会议审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2021 年 10 月 20 日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次
会议审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对第一个归属期的
归属名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为,公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的相关事项
(一)本次归属的批准
1、2021 年 10 月 20 日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为:公司2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分和 2020 年度预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就,本次可归属的第二类限制性股票数量为 350.08 万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 218 名激励对象办理归属相关事宜。
2、2021 年 10 月 20 日,公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会认为:公司2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分和 2020 年