武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
关于收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已取得国资管理单位批准，本次股权收购事项需报国资管理单位备案。
2、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司于2019年6月5日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权的议案》。
一、交易概述
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）于2019年6月5日召开了第二届董事会第十一次会议，以全部9票审议通过了《关于公司收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权的议案》，同意公司收购国神光电科技（上海）有限公司（以下简称“国神光电”或“标的公司”）9名股东共计51%的股权，收购价格将以经公司聘请的评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》所确定的国神光电全部股东权益评估价值22,600万元为定价参考依据，经锐科激光与交易对手方协商，最终确定本次交易中股权转让时标的公司的估值为22,500万元，根据标的公司的估值确定相应标的股权的转让价格为11,475万元。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的股权收购协议尚未签署，公司将尽快完成协议
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为国神光电的9名股东，该9名股东本次交易前持有的国神光电股权比例、本次转让股权比例以及本次交易完成后持有的国神光电股权比例请见下表。
序号 交易对方 本次转让前持有的国 本次转让国神光 本次转让后持有的国
姓名 神光电股权比例（%） 电股权比例（%） 神光电股权比例（%）
1 周士安 78.5000 40.0350 38.4650
2 胡雪原 10.0000 5.1000 4.9000
3 吴 明 4.0000 2.0400 1.9600
4 周士云 3.0000 1.5300 1.4700
5 任红艳 1.5000 0.7650 0.7350
6 毛海珍 1.5000 0.7650 0.7350
7 尼 航 0.5000 0.2550 0.2450
8 李婷霞 0.5000 0.2550 0.2450
9 李彤欣 0.5000 0.2550 0.2450
合 计 100 51 49
上述9名股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．国神光电简介
国神光电成立于2011年，主要从事光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。
国神光电拥有多项领先的专利技术，已具备生产工业化稳定的大功率超快激光器的能力，整体技术全面且实力较强。周士安博士为公司研发带头人，已带领研发团队研制出具有国际领先技术水平的全光纤集成高功率飞秒激光器。
国神光电全资控股国神光电科技（嘉兴）有限公司，该公司于2016年5月
生产和销售。
2、国神光电基本情况
公司名称 国神光电科技（上海）有限公司
法定代表人 周士安
注册资本 200万元
实收资本 200万元
公司类型 有限责任公司
设立日期 2011年1月31日
经营期限 2011年1月31日至2031年1月30日
统一社会信用代码 9131011056956330X9
住所 上海市杨浦区国通路127号1101-57室
光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算
机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售；电子商
经营范围
务(不得从事增值电信、金融业务)；从事货物与技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
3、国神光电股权结构
本次股权转让前，国神光电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周士安 157.00 78.50
2 胡雪原 20.00 10.00
3 吴 明 8.00 4.00
4 周士云 6.00 3.00
5 任红艳 3.00 1.50
6 毛海珍 3.00 1.50
7 尼 航 1.00 0.50
8 李婷霞 1.00 0.50
9 李彤欣 1.00 0.50
合 计 200.00 100
4.国神光电资产概况
（1）国神光电住所位于上海市杨浦区国通路127号1101-57室。本次收购属于股权收购，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
（2）经具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，并出具中发评报字[2019]第034号评估报告：国神光电于评估基准日2018年12月31日总资产账面价值为7,406.14万元，总负债账面价值为1,193.62万元，净资产账面价值为6,212.52 万元；经采用收益法得到的股东全部权益价值为22,600.00万元，评估增值16,387.48万元，增值率263.78%。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
5、国神光电合并财务报表主要财务数据
最近两年及一期，国神光电合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额 6,228.68 7,114.88 6,817.11
负债总额 362.48 1,348.15 801.25
应收票据及应收账款 1,446.98 1,293.26 1,258.94
净资产 5,866.20 5,766.73 6,015.86
项目 2019年1-3月 2018年 2017年
营业收入 450.70 1,954.70 2,811.43
营业利润 111.54 750.57 771.83
利润总额 111.54 743.04 764.79
净利润 99.47 663.87 712.22
经营活动现金流量净 -186.51 1,277.99 884.85
额
货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华专审字【2019】01540204号）。
2、国神光电2019年3月31日/2019年1-3月财务数据未经审计。
3、本表为国神光电合并财务报表数据，前述评估结论中总资产、总负债、净资产为国神光电单户财务报表数据。
四、交易协议的主要内容
1、交易金额：本次交易以锐科激光聘请的评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》所确定的国神光电全部股东权益评估价值22,600万元为定价参考依据，经锐科激光与国神光电原股东双方协商，最终确定本次交易中股权转让时国神光电的估值为22,500
