上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
与
国神光电科技（上海）有限公司及转让股东
关于
国神光电科技（上海）有限公司
之
附生效条件的股权转让协议
中国 上海
二〇二三年十二月
本《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》（“本
协议”）由以下各方于 2023 年 12 月【 】日（“签署日”）签署。
1. 上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“工融科创”），
一家依据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和
国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律有效设立并合法存续
的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91310000MAD486GF99；
2. 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“华菱津
杉”），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为天
津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室（天津信
星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号），统一社会信用代码为
91120116684749919D，执行事务合伙人为湖南迪策润通私募基金管理有限
公司；
3. 周士安，中国国籍，身份证号为 420111197412******；
4. 吴明，中国国籍，身份证号为 360321198409******；
5. 周士云，中国国籍，身份证号为 330329197704******；
6. 胡雪原，中国国籍，身份证号为 620503197405******；
7. 任红艳，中国国籍，身份证号为 410782198109******；
8. 毛海珍，中国国籍，身份证号为 330329197205******；
9. 李婷霞，中国国籍，身份证号为 450121198902******；
10. 李彤欣，中国国籍，身份证号为 310104199102******（与周士安、吴明、周
士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞合称或分别称“转让股东”）；
11. 国神光电科技（上海）有限公司，根据中国法律有效设立并合法存续的有限
责任公司，统一社会信用代码为 9131011056956330X9（“目标公司”、“公司”）。上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞、李彤欣与武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（“锐
科激光”）合称或分别称“现有股东”。工融科创与华菱津杉合称或分别称“投资方”。除本协议另有约定外，各投资方独立享有本协议项下的权利、承担本协议项下的义务，互相不承担连带责任。
鉴于：
1. 目标公司成立于 2011 年 1 月 31 日，于本协议的签署日，目标公司的注册资
本为 200 万元，股权结构如本协议附件一；
2. 投资方拟按照本协议的条款和条件通过受让转让股东所持目标公司的股权
的方式对目标公司进行投资。
为此，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，同意根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关的中国法律法规，就投资方通过受让转让股东所持目标公司的股权的方式对目标公司进行投资之事宜达成本协议如下：
第一条 定义与解释
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本次投资 指 本协议第 2.1.1 条之定义
不可抗力事件 指 本协议第 11.1 条之定义
第三方交易 指 本协议第 5.4 条之定义
关联方 指 （i）对于任何主体（包括法人、非公司实体或自然
人）而言，即其直接或间接控制的任何其他法人、
非公司实体或自然人，或者直接或间接地控制该主
体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、
非公司实体或自然人；（ii）对于自然人而言，其配
偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以该
自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托
对象的任何信托的受托人，或者由上述人员控制的
任何实体或公司也应视为关联方，以及，为避免疑
义，公司的股东均构成公司的关联方。前述“控制”
或“受控制”指，通过持有表决权、合约或其他方式，
直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指
示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际
控制的其他关系。
工商变更登记完成日 指 本协议第 3.1.2 条之定义
公司章程 指 本协议第 2.4.1 条之定义
股权转让价款 指 本协议第 2.1.1 条之定义
过渡期 指 本协议第 5.1 条之定义
交割日 指 本协议第 3.3 条之定义
交易文件 指 本协议第 2.4.1 条之定义
尽职调查文件 指 本协议第 6.21 条之定义
目标公司 指 国神光电科技（上海）有限公司
签署日 指 2023 年 12 月【 】日
投资方 指 上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）、
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
现有股东 指 锐科激光、周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红
艳、毛海珍、李婷霞、李彤欣
元、万元 指 人民币元、万元
转让股东 指 周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、
李婷霞、李彤欣
重大协议或合同 指 符合以下任一要求的全部合同、协议或其他形式的
文件或安排：（i）合同金额超过人民币 500 万元；
（ii）合同履行期限超过本协议签署之日后的 1 个
月；（iii）合同中含有排他性条款、不竞争条款或其
他限制公司的产品销售、业务经营或业务拓展的规
定；（iv）与公司在职或前任董事、高级管理人员、
股东、雇员或长期顾问之间签订的任何性质的合同
和协议；（v）关于公司资产出售或购买的任何合同、
协议或安排（因日常业务经营而发生的除外）；（vi）
有关公司管理人员或雇员或其他人的奖金、养老
金、退休金、股份期权、商业保险或类似的协议；
（vii）对外投资合同、协议、意向书或其他安排；
（viii）知识产权转让和许可使用协议（无论公司作
为转让方、受让方、许可方或被许可方）；（ix）合
同性质超出了公司的主营业务经营活动的范畴；以
及（x）其他有可能对公司的资产和业务产生重大
影响的合同。
重大不利影响 指 导致公司的主营业务被迫被中断且超过 3 个月无
法恢复或被终止的情形，或者其他在公司的资质、
运营、财务状况等方面产生不利于公司持续稳定经
营的重大影响或尽管未造成前述影响但该等影响
足以对公司产生或可能产生超过本次投资总金额
的 5%的负面效果。
主营业务 指 超快激光器产品的研发、生产、销售与服务
超快激光器 指 脉宽在皮秒（10^-12 秒）级别或小于皮秒级别的
脉冲激光器
资产负债表日 指 本协议第 6.5 条之定义
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更、补充或更新之后的有关协议。
第二条 本次投资
2.1 本次投资安排
2.1.1 交易方案
各方同意，按照本协议的约定，工融科创以合计 12,650 万元,华菱津杉以合计 11,674.5536 万元,（“股权转让价款”，并根据具体的转让股东对应的金额相应解释）分别受让转让股东持有的目标公司 44.00 万元，40.6071 万元的注册资本（“标的注册资本”，并根据具体的转让股东对应的具体转让目标公司注册资本数
相应解释），分别对应于本次投资后目标公司 22.00%，20.3036%的股权（“本次投资”），具体交易方案如下：
标的注册资本 股权转让价款 标的注册资本 股权转让价款
序号 转让股东 受让方 受让方
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 周士安 38.3518 11,026.1425 34.8653 10,023.7755
2 吴明 1.7600 506.0000 1.60
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