长城证券股份有限公司
关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行限售股
解除限售上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对越博动力首次公开发行限售股解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 30 日签发的证监许可
[2018]572 号文《关于核准南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,963 万股，公司首次公开发行
的 1,963 万股人民币普通股（A 股）股票于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。首次公开发行后，公司股份总额由公开发行前的 5,886.857万股增加至 7,849.857 万股。
自上市以来，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司总股本未发生变化。截至本核查意见出具日，公司总股本为 7,849.857 万股，其中有限售条件的股份数量为 3,516.6404 万股，占公司总股本的 44.80%。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东公司控股股东、实际控制人李占江、股东南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）共 3 名股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺及履行情况：
（一）股份锁定及减持的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人李占江、股东越博进驰、协恒投资承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司控股股东、实际控制人李占江承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、公司控股股东、实际控制人李占江承诺，其持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
4、股东越博进驰、协恒投资承诺，其直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
（2）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经承担赔偿责任；本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本合伙企业持有的公司股份的 25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）本合伙企业减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。”
5、公司董事、高级管理人员李占江承诺，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行分红送股等导致其
直接或间接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 11 月 9 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 34,500,154 股，占公司总股本的 43.95%，
实际可上市流通数量为 4,236,623 股，占公司总股本 5.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 3 名，其中自然人股东 1 名，非国有法
人股东 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次可上市流 备注
总数 数量 通股份数量
李占江 22,260,154 22,260,154 3,339,023 已质押 12,040,000 股
越博进驰 8,160,000 8,160,000 - 已质押 8,160,000 股
协恒投资 4,080,000 4,080,000 897,600 已质押 3,182,400 股
合计 34,500,154 34,500,154 4,236,623
注 1：公司控股股东、实际控制人李占江担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人，分别持有越博进驰、协恒投资 67.73%、48.73%的出资额，与越博进驰、协恒投资为关联股东。注 2：李占江、越博进驰、协恒投资持有的公司部分股份目前处于质押状态，该部分股份解除质押后方可上市流通；同时，上述股东承诺锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%（李占江为 15%），且减持价格不低于本次发行的发行价。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次限售股份解除限售前后股本变动结构
单位：股
股份类型 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
一、有限售条件股份 35,166,404 -34,500,154 666,250
境内法人持股 12,240,000 -12,240,000 -
境内自然人持股 22,926,404 -22,260,154 666,250
二、无限售条件股份 43,332,166 34,500,154 77,832,320
三、股份总数 78,498,570 - 78,498,570
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长城证券认为：越博动力本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；越博动力本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；越博动力本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，越博动力与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对越博动力本次解除限售股份在创业板上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
姜南雪 颜丙涛
长城证券股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
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