证券代码：300732 证券简称：设研院 上市地点：深圳证券交易所
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）
摘要
交易对方
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等
共217名自然人
上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－
板私募投资基金 合力量创起航1号量化投资基金
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与发行股份及支付现金购买资产相关的审计工作已由瑞华会计师出具了《中赟国际工程股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]41020001号），评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明.......................................................................................................................................... 1
交易对方的声明 ............................................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易、不构成借壳上市....................... 8
三、本次发行股份的情况 ....................................................................................................... 9
四、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 14
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍......................................................................... 20
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................................... 25
七、本次交易对方作出的业绩承诺等情况......................................................................... 26
八、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明..................................................... 26
九、本次交易相关方作出的其他承诺情况......................................................................... 28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划 ..................................................................................................................................... 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 34
十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 36
重大风险提示................................................................................................................................. 37
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 37
二、与拟购买标的公司有关的风险 .....................................................................................39
三、其他风险 ......................................................................................................................... 41
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
公司、本公司、上市公司、设 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
研院
交设院有限 指 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，河南省交
通规划设计研究院股份有限公司前身
交设院工会 指 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司工会委员会
交院控股 指 河南交院投资控股有限公司
标的公司、中赟国际 指 中赟国际工程股份有限公司
交易标的、标的资产 指 标的公司87.20%股权
交易对方、发行股份及支付现 指 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等219名中赟
金购买资产交易对方 国际股东
交易双方、交易各方 指 上市公司与交易对方
本次交易、本次重组、本次发 指 设研院发行股份及支付现金购买中赟国际87.20%股
行股份及支付现金购买资产 权
预案、本预案、重组预案 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产预案》
上市公司与杨彬、肖顺才等162名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
《购买资产协议》 指 程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》以及与孙伟、贾波等57名交易对方签署的《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工
程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
上市公司与杨彬、肖顺才等59名交易对方签署的《河
《业绩承诺补偿协议》
