证券代码：300731 证券简称：科创新源
深圳科创新源新材料股份有限公司
二〇二二年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议及第三届董事会第十次会议审议通过。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行募集资金不超过人民币 4,413.56 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目拟投资金额 募集资金拟投入金额
1 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 8,766.59 4,413.56
- 合计 8,766.59 4,413.56
4、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 124,328,107 股的 30%，
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行方案概要...... 9
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14
一、本次募集资金使用计划...... 14
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
的变化情况...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 23
六、本次发行相关的风险说明...... 23
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 25
一、公司现行的利润分配政策...... 25
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 28
三、未来三年股东回报规划...... 30
第五节 董事会声明及承诺事项 ...... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 34
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施.... 34
释 义
本公司、公司、发行人、 指 深圳科创新源新材料股份有限公司
上市公司、科创新源
股东大会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
监事会 指 深圳科创新源新材料股份有限公司监事会
本次发行/本次以简易程序 指 科创新源 2022 年度以简易程序向不超过 35 名特定
向特定对象发行 对象（含 35名）发行 A股股票的行为
本预案 指 深圳科创新源新材料股份有限公司2022年度以简易
程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
瑞泰克 指 苏州瑞泰克散热科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在末尾数上存在差异，这 些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 深圳科创新源新材料股份有限公司
英文名称 Shenzhen Cotran New Material Co., Ltd.
统一社会信用代码 914403006700230760
股票简称 科创新源
股票代码 300731.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广东省深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2 号、
3 号厂房
注册资本1 125,088,307 元
法定代表人 周东
联系电话 86-755-33691628
传真电话 86-755-29199959
一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新
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