北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编：100022
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二〇二一年十月
目 录
释 义 ...... 3
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 6
二、本次激励计划内容的合法性 ...... 7
三、本次激励计划需履行的法定程序...... 12
四、本次激励计划的激励对象 ...... 13
五、本次激励计划的信息披露 ...... 15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 15七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ...... 15
八、本次股权激励的关联董事回避表决情况...... 16
九、结论意见...... 16
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、科创新源 指 深圳科创新源新材料股份有限公司
本次激励计划、本次股
指 科创新源 2021 年股票期权激励计划
权激励、本计划
《激励计划（草案）》 《深圳科创新源新材料股份有限公司 2021 年
指
股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《深圳科创新源新材料股份有限公司 2021 年
指
股票期权激励计划实施考核管理办法》
本次激励 公司按照《激励计划（草案）》实施股票期权
指
激励的行为
公司根据《激励计划（草案）》规定的条件，
授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司股票 指 科创新源 A 股股票
激励对象 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、
指 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员
股票期权授予登记完成之日起至所有股票期
有效期 指
权行权或注销完毕之日止
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行
权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格
行权条件 指 本计划所确定的激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、行政法规、规章和其他规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了查验、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3. 本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法合规性进行了充分查验并发表法律意见，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
公司是由深圳科创新源工业材料有限公司根据《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]2041 号核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股 2,200 万股，并于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所创
业板上市交易，证券简称“科创新源”，证券代码“300731”。
根据公司现时持有的统一社会信用代码为 914403006700230760 的《营业执照》与《公司章程》，公司的类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园 2 号、3 号厂房；法定代表人为周东；注册资本为 12,508.8307 万元人民币；公司为永久存续的股份有限公司；经营范围为防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、制造与销售；塑胶制品的研发、生产及销售；金属制品的研发、生产及销售；模具的开发及制造；电子材料及其制品的研发、生产与销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发、生产及销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技
术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
综上所述，公司为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具有实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司在巨潮资讯网披露的文件、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]A669 号《审计报告》和苏公 W[2021]E1239 号《内部控制鉴证报告》、公司出具的声明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法性
（一）本次激励计划的主要内容
根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本次激励计划
的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的股票来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，本次激励计划的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利和义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条之规定。
（二）本次激励计划的激励对象
关于本次激励计划的激励对象的具体情况参见本法律意见书“四、本次激励计划的激励对象”。
（三）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，公司本次激励计划设置了股票期权的行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《考核管理办
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