300731 深市 科创新源

      深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见

  深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 19
日召开公司第三届董事会第二次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  一、关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的独立意见

  公司拟实施《深圳科创新源新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），我们认为：

  1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

  2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

  激励对象不存在下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
  3、公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权额度、行权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《股权激励计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《股权激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将《深圳科创新源新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

  二、关于本次《股权激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见

  公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标设置了上市公司层面的净利润增长率以及子公司层面的净利润和营业收入指标。净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。这两项指标充分考虑了公司及各子公司过往年度的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指
标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。

  综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
 （以下无正文）


  （此页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

    孔涛                  常军锋____________  林映雪___________