股票代码：300731 股票简称：科创新源 上市地点：深圳证券交易所
深圳科创新源新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
发行股份及支付现 金购买资产的交易对方
1 宁花香 7 卢振安
2 潘洪波 8 张安康
3 邓君佳 9 王为东
4 刘军平 10 宋卫初
5 周义云 11 深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）
6 深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙） - -
配套募集资金发行 对象
包括实际控制人周东在内的不超过 5 名特定投资者
二〇一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易关于标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的最终审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要中引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。中国证监会、证券交易所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人将及时向科创新源及为本次交易提供专业服务的各中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所等有关规定，及时向科创新源提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科创新源或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目录......4
释义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案 概述 ...... 10
二、本次交易构成 重大资产重组 ...... 19
三、本次交易构成 关联交易 ...... 19
四、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 19
五、标的资产的资 产评估情况及预估值...... 20
六、本次交易对上 市公司的影响 ...... 20
七、本次交易已履 行和尚需履行的决策和审批程序...... 21
八、本次交易相关 方所作出的重要承诺...... 22
八、上市公司控股 股东及其一致行动人对本次交易的原 则性意见...... 38
九、上市公司控股 股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕 期间的股份减持计划...... 38
十、本次交易对中 小投资者权益保护的安排...... 39
十一、待补充披露 的信息提示 ...... ...... ...... 41
重大风险提示......42
一、与本次交易相 关的风险 ...... 42
二、标的资产经营 相关的风险 ...... ...... ...... 45
三、与上市公司相 关的风险 ...... 46
四、其他风险...... 47
第一节 本次交易概况......48
一、本次重组的背 景 ...... ...... ...... 48
二、本次交易的目的 ...... 49
三、本次交易方案 概述 ...... 50
四、本次交易构成 关联交易 ...... 52
五、本次交易构成 重大资产重组 ...... 52
六、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 52
七、本次交易决策 过程及审批情况 ...... ...... ...... 52
第二节 上市公司基本情况 ......54
一、上市公司基本 情况简介 ...... 54
二、上市公司设立 及历次股本变动情况...... 54
三、上市公司最近 六十个月控股权变动情况...... 57
四、最近三年重大 资产重组情况 ...... 57
五、主营业务发展 情况 ...... 57
六、上市公司主要 财务数据 ...... 59
七、控股股东、实 际控制人概况 ...... 60
八、最近三年合法 合规情况 ...... 60
第三节 交易对方基本情况 ......61
一、交易对方概况...... 61
二、交易对方具体 情况 ...... 61
三、其他事项说明...... 67
第四节 交易标的基本情况 ......68
一、标的公司基本 情况 ...... 68
二、产权及控制关 系 ...... ...... ...... 68
三、主营业务发展 的具体情况 ...... ...... ...... 71
四、最近两年及一 期主要财务数据与财务指标...... 75
第五节 标的资产的预估作价 ......76
第六节 本次交易涉及发行股票及募集配套资金情况 ......77
一、发行股份购买 资产情况 ...... 77
二、发行股份募集 配套资金情况 ...... 83
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......86
一、本次交易对上 市公司主营业务的影响 ...... 86
二、本次交易对上 市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... ...... 86
三、本次交易对上 市公司股权结构的影响...... 87
第八节 本次交易的原则性意见及股份减持计划 ......89
一、上市公司控股 股东及其一致行动人对本次交易的原 则性意见...... 89
二、上市公司控股 股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕 期间的股份减持计划...... 89
第九节 其他重要事项......91
一、本次交易对投 资者权益保护的安排...... 91
二、上市公司最近 十二个月内发生的资产交易...... 93
三、上市公司停牌 前股价无异常波动的说明...... 93
第十节 独立董事意见......94
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......96
一、全体董事声明...... 96
二、全体监事声明...... 97
三、全体高级管理 人员声明 ...... 98
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、重组预案 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、 指 深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重大资产重组 资产并募集配套资金的行为
本公司、公司、上市 指 深圳科创新源新材料股份有限公司
公司、科创新源
科创鑫华 指 深圳科创鑫华科技有限公司
众能投资 指 石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、东创精密 指 深圳市东创精密技术有限公司
标的资产 指 深圳市东创精密技术有限公司 100%股权
同心园 指 深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）
腾晋天弘 指 深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月
《购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《深圳科创新源新材料股份有限公司
向特定对象
