证券代码：300726 证券简称：宏达电子 公告编号：2021-054
株洲宏达电子股份有限公司
关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达电子”）于 2021 年 10
月 8 日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易的概述
1、宏达电子全资子公司湖南湘君电子科技有限公司（以下简称“湘君电子”），拟向湖南湘化机汽轮机有限公司（以下简称“湘化汽轮机”）以人民币 70 万元的价格，收购湘化汽轮机持有的湖南聚银汇新材料科技有限公司（以下简称“聚银汇”）70%的股份。
2、湘化汽轮机为公司董事长、控股股东、实际控制人之一的钟若农女士，和公司董事、总经理、控股股东、实际控制人之一的曾琛女士控制的其他公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次收购构成关联交易但不构成重大资产重组。
3、本次关联交易金额虽未达到提交董事会审议标准，但根据公司《总经理工作细则》规定，如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，则该关联交易由董事会审议决定。
二、关联方的基本情况
1、湘化汽轮机基本情况如下：
公司名称：湖南湘化机汽轮机有限公司
法定代表人：余栋梁
注册资本：9,537.88 万元
统一社会信用代码：91430223329338066Y
成立日期：2015 年 1 月 6 日
法定住所：攸县江桥街道西阁社区化机路 198 号
经营范围：汽轮机研发、设计、制造销售，炼油、化工生产专用设备、机械零配件及仪器仪表、压力容器及配件、铸锻件、工具、模具、刃具制造销售，工厂生产设施、设备的施工与安装，金属表面及热处理，金属制品、机械和设备修理，新产品、新材料研发，化工机械技术信息咨询服务，餐饮、住宿服务，劳动保护用品、计衡量器具、橡胶制品、金属材料、电器设备、工业用阀门、通用设备零部件、建材、电石、电焊条销售，自有商业房屋租赁服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湘化汽轮机最近一期的财务数据如下：
单位：万元
科 目 截至 2021 年 8 月 31 日
营业收入 1,873.26
营业利润 268.17
资产总额 14,490.47
应收款项总额 3,817.63
负债总额 3,080.19
净资产 11,410.29
经营活动产生的现金流量净额 1,672.45
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
公司董事长、控股股东、实际控制人之一钟若农女士和公司董事、总经理、控股股东、实际控制人之一的曾琛女士为湖南湘化机汽轮机有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，公司及子公司与湘化汽轮机构成关联关系。
3、履约能力分析
湖南湘化机汽轮机有限公司是依法存续的公司，目前生产经营正常、财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联标的基本情况
名称 湖南聚银汇新材料科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 湖南湘乡经济开发区文昌路 006 号
法定代表人 胡娟
注册资本 200 万元
成立日期 2021 年 8 月 3 日
营业期限 2021 年 8 月 3 日至无固定期限
经营范围 新材料技术推广服务；电子专用材料研发、制造、销售；金属材料制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前后聚银汇股权结构变化如下：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 湘化汽轮机 140 70% 0 0%
2 湘君电子 0 0% 140 70%
3 祁怀荣 272 34% 20 10%
4 胡娟 20 2.5% 20 10%
5 曾娟 20 2.5% 10 5%
6 王利波 20 2.5% 10 5%
合计 200 100% 200 100%
聚银汇最近一期的财务数据如下：
单位：万元
科 目 截至 2021 年 8 月 31 日
营业收入 3.42
营业利润 -4.14
资产总额 79.86
应收款项总额 3.86
负债总额 -6.01
净资产 85.86
经营活动产生的现金流量净额 -3.26
注：以上数据未经审计
四、交易的定价政策及依据
上述关联交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易风险和对公司的影响
上述关联交易的金额较小，未对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，亦没有损害股东特别是中小股东的利益。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，本年初至本公告披露日公司未与上述关联人进行关联交易。
七、决策程序
公司于 2021 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。关联董事钟若农、曾琛回避表决。公
司于 2021 年 10 月 8 日召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资
子公司收购股权暨关联交易的议案》。
1、独立董事事先认可意见
经审阅《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事意见
经审阅，我们认为，相关关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。
3、监事会意见
经审核，监事会认为，关于全资子公司收购股权暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事先认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、第二届监事会第十九次会议决议。
株洲宏达电子股份有限公司
董 事会
2021 年 10 月 8 日
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