关于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 9 月 17 日下发的《关于南京药石科技股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020247 号）（以下简称“问询函”）已收悉。本评估机构仔细阅读了问询函涉及的资产评估相关内容，并根据问询函的要求，对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了逐项回复，回复内容如下：
问题二
发行人拟使用募集资金 46,000.00 万元收购南京药晖生物科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称南京药晖）所持浙江晖石药业有限公司（以下简称浙江晖石）46.07%股权。2018 年发行人及南京药晖通过受让股份和增资，分别取得浙江晖
石 37.43%和 46.07%的股权。2021 年 4 月，发行人通过受让浙江晖石 16.5%股
份成为浙江晖石控股股东，合计持股 53.93%。最近两年一期，浙江晖石主要客
户为发行人。根据《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日采用收
益法浙江晖石股东全部权益价值为 101,270.49 万元，浙江晖石 2021 年-2025 年
收入的复合增长率为 31.29%，预计 2021 年营业收入为 39,060.92 万元、净利润
为 3,243.80 万元。最近一年及一期，浙江晖石实际实现营业收入 29,000.63 万元
和 16,567.55 万元、净利润 1,289.4 万元和 761.77 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，
浙江晖石未分配利润为-15,703.95 万元，存在较大金额的未弥补亏损。2021 年 6月末，公司商誉余额为 35,618.56 万元。
请发行人补充说明：（1）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策
情况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际控制人
杨民民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公司利益；（2）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（1）的论述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明
发行人与浙江晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送；（3）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；（4）除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性；（5）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变
化情况、各季度营业收入分布情况、2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及
利润情况，报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险；（6）结合相关企业收购时的业绩承诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准备是否充分；（7）结合浙江晖石报告期内的经营情况、业绩情况，说明 2018 年股权转让及增资时的企业估值与 2021 年评估估值存在较大差异的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意见。请评估师对（3）（5）（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（三）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件
浙江晖石于 2009 年 11 月成立，2018 年发行人对其参股前，浙江晖石的主
要股东为博腾股份及宁波美诺华。浙江晖石具备国际化的质量管理和 EHS 体系，
自 2015 以来多次通过国内外大型客户的现场考察及质量审计，并于 2019 年 7
月零缺陷通过美国 FDA 审计，具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力。截至目前，浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，浙江晖石拥有符合美国 cGMP 标准的生产
车间，并通过礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理等方面的现场审计，实现了相关 CDMO 业务的规模化生产，且建立了完善的采购、生产、研发等模式，具有独立的相关业务部门，具备企业管理基础，具备独立面向市场经营的能力。
报告期内，浙江晖石业务规模持续扩大，2018 年至 2020 年，营业收入复合
增长率为 223.41%。报告期内，浙江晖石来自发行人的收入占比情况列示如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江晖石主营业务收入 16,552.56 28,912.85 15,270.51 2,516.40
其中向发行人销售收入 15,974.57 28,040.06 14,414.74 375.34
浙江晖石来自发行人的收 96.51% 96.98% 94.40% 14.92%
入占比
由上表可见，报告期内，浙江晖石来自于发行人的收入占比分别为 14.92%、94.40%、96.98%和 96.51%。浙江晖石 2018 年来自发行人销售收入占比较小，于2019 年开始主要收入来源于发行人，主要原因为：发行人于 2018 年起参股浙江晖石，随即将浙江晖石纳入了整体战略布局。在发行人“药石研发”+“药石制造”双品牌战略下，通过浙江晖石的中间体、原料药 CDMO 服务优势产能积极进行产业链完善，向浙江晖石大量采购相关产品和服务。在 CDMO 行业中，将产能优先分配给具有稳定订单来源的客户符合行业实际情况，发行人作为浙江晖石战略入股股东之一相关合作具备较为稳定的信任基础，浙江晖石在产能一定的情况下优先选择与发行人进行深度合作，具有合理的业务原因。
2019 年以来，在发行人向浙江晖石大量采购相关产品和服务的基础上，浙江晖石限于产能因素较少承接除发行人外的其他订单，但报告期内也向合肥博思科创医药科技有限公司等第三方客户提供中间体、原料药的 CDMO 服务。结合问题二第（四）问的论述，浙江晖石具备承接外部订单、独立面向市场经营的能力。
综上所述，浙江晖石拥有相关业务资质及规模化生产能力，具备较为完善的业务模式，报告期内生产经营情况良好；浙江晖石 2018 年来自发行人的销售收入占比较低，自 2019 年起主要收入来源于发行人，该情形具备合理的业务原因，发行人与浙江晖石之间的深度合作是双方利益的共同选择，浙江晖石具备独立面
向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持
续经营的基础和条件。
（五）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入
分布情况、2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及利润情况，报告期内发行
人对浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所使用的增长率等参数的选
取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及
企业销售情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险
1、报告期内，浙江晖石营业收入及利润变化情况、各季度营业收入分布情
况、2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及利润情况
（1）浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况
报告期内，浙江晖石的营业收入分别为 2,772.61 万元、15,465.58 万元、
29,000.63 万元和 16,567.55 万元，净利润分别为-4,940.81 万元、-1,888.95 万元、
1,289.40 万元和 761.77 万元。2018 年至 2020 年，浙江晖石营业收入年复合增长
率为 223.41%；净利润大幅提升，并于 2020 年度实现盈利 1,289.40 万元。报告
期内，浙江晖石营业收入、净利润均呈现大幅增长。
（2）各季度营业收入分布情况
报告期内，浙江晖石各季度营业收入分布情况如下：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2018 年度 495.44 17.87% 814.09 29.36% 883.34 31.86% 579.74 20.91% 2,772.61
2019 年度 1,991.93 12.88% 3,435.50 22.21% 6,513.25 42.11% 3,524.90 22.79% 15,465.58
2020 年度 5,809.41 20.03% 8,120.74 28.00% 10,439.00 36.00% 4,631.48 15.97% 29,000.63
2021 年 1-6 5,933.65 35.81% 10,633.90 64.19% - - - 16,567.55
月
报告期内，浙江晖石一季度相较全年的收入占比相对较低，主要是受春节假
期因素影响导致。2018 年和 2019 年，在浙江晖石经营规模相对不大、产品结构
及下游客户集中程度较高，且需要调试检修及配合相关客户现场审计等因素影响
下，浙江晖石各季度间收入规模波动程度较大。2020 年，浙江晖石第四季度的
求于 2021 年上半年统一交付；除第四季度外，随着浙江晖石生产经营规模的扩大，前三季度间收入分布较之前年度相对趋于稳定。
综上所述，在浙江晖石经营规模相对不大、产品结构及下游客户集中程度较高，受订单分布、节假日、调试检修、配合相关客户现场审计等因素影响，报告期内各季度间营业收入占比存在一定波动；综合来看，浙江晖石营业收入的季节性特征不明显。
（3）2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及利润情况
2020 年和 2021 年 1-6 月，浙江晖石已实现营业收入 29,000.63 万元和
16,567.55 万元，实现净利润 1,289.40 万元和 761.77 万元，均较前期大幅增
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