南京药石科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2019年4月1日（星期一）以现场结合通讯会议方式在江苏省南京市高新区学府路10号会议室召开，会议通知已于2019年3月22日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7人，委托出席董事人数0人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2018年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金人民币22,000,000.20元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增33,000,000股，转增后公司股本将增加至143,000,001股。独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》。
为了规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于会计估计变更的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司2018年年度审计报告的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10《、关于确认公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司董事、监事2018年度薪酬核发情况，并制定了2019年度薪酬方案。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，关于确认董事2018年度薪酬与2019年度薪酬方案无法形成决议，故直接提交2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司高级管理人员2018年度薪酬核发情况，并制定了2019年度薪酬方案。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
关联董事董海军、吴希罕、章世杰回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
13、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，鉴于其在2018年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
14、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会听取了总经理董海军先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，并结合公司实际情况对2019年工作计划做了规划和安排。
16、审议通过了《关于公司<2018年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度独立董事述职报告——DE-CHAOMICHAELYU》、《2018年度独立董事述职报告——吴震东》、《2018年度独立董事述职报告——柳红》、《2018年度独立董事述职报告——曾咏梅》、《2018年度独立董事述职报告——高允斌》、《2018年度独立董事述职报告——YUANMINGZHU》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
17、审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司股本总数110,000,001股为基数，每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金人民币22,000,000.20元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增33,000,000股，转增后公司股本将增加至143,000,001股，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，同意对《公司章程》中的第七条、第二十条进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更相关手续。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司拟于2019年4月23日（星期二）14:00召开2018年度股东大会，具体会议通知请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-038号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2018年4月2日
