300724 深市 捷佳伟创

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                  北京市康达律师事务所

        关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的

            法 律 意 见 书

                康达法意字【2021】第 3228号

                      二○二一年十一月


                  北京市康达律师事务所

        关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

                                              康达法意字【2021】第 3228 号
致：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）的委托为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

  本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于捷佳伟创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

  本《法律意见书》仅限于捷佳伟创本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为捷佳伟创实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，捷佳伟创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
件及资料副本或复印件与原件一致。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷佳伟创实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

  （一）公司为依法设立并上市的股份有限公司

  1. 经核查，捷佳伟创的前身深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司成立于 2007
年 6 月 18 日，并于 2011 年 10月 26 日以整体变更方式依法变更为股份有限公司。

  2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1159号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]362 号），公司股票于 2018年 8 月 10 日在深交所创业板上市，证券简称为“捷佳伟创”，证券代码为“300724”。
  （二）公司依法有效存续且股票在深交所持续交易

  1. 经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662677723N）。根据该《营业执照》及现行《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为深圳市坪山区龙田街道竹坑社区金牛东路 62 号一层至六层，法定代表人为余仲，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 34,768.8595 万元，经营范围为“电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、动力电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）及分布式光伏发电开发和利用；与上述设备及分布式发电系统和太阳能技术及产品相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让以及合同能源管理；自有厂房租赁；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）。”，营业期限为长期。

  2. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形：

  （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

  （2）股东大会决议解散；

  （3）因公司合并或者分立需要解散；

  （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
  3. 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在深交所创业板上市交易，不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

  （三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

  经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。


  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易，公司不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

    二、本次激励计划的主要内容

  经核查，2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议并审议通过了
《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

  2021 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议并审议通过了《<深圳市
捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）。

  本所律师对照《管理办法》《上市规则》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查，具体如下：

  （一）本次激励计划的目的

  根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  本所律师认为，本次激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

  （二）激励对象的确定依据和范围

  1．激励对象确定的依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。


  （2）激励对象确定的职务依据

  本次激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  2. 本次股权激励对象的范围

  根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 131 人，包括公司（含控股子公司）：

  （1）高级管理人员；

  （2）核心管理人员；

  （3）核心技术（业务）骨干（包括外籍员工）。

  本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。

  以上激励对象包含公司外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：公司为优化产业结构，加大新领域、新技术的研发力度，积极引进海内外优秀人才。参与本次激励计划的外籍激励对象在相关研发技术等关键岗位发挥着重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际化研发团队的建设，提升公司的研发实力，加快公司技术创新的步伐。因此本次激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  3．激励对象的核实

  （1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格及范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

  （三）限制性股票的来源、数量和分配

  1. 本次激励计划的股票来源

  根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股