证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创
中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十一月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在捷佳伟创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供捷佳伟创全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷佳伟创提供，捷佳伟创已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；捷佳伟创及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对捷佳伟创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
第一章 释义...... 4
第二章 基本假设...... 5
第三章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17
二、捷佳伟创实行股权激励计划可行性的核查意见...... 18
三、激励对象范围和资格的核查意见...... 19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见...... 20
五、对本激励计划授予价格的核查意见...... 20
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 21
八、对公司实施股权激励计划的财务意见...... 22 九、股权激励计划对捷佳伟创持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 22
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 23
十一、对公司/激励对象发生异动的处理的核查意见...... 24
十二、其他应当说明的事项...... 26
第一章 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、捷佳伟 指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
创
中信建投证券、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
股权激励计划、本次激励 指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股
计划、本激励计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
标的股票 指 根据本股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司
股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司或子公司任
激励对象 指 职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨
干（包括外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾 数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、捷佳伟创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第三章 限制性股票激励计划的主要内容
捷佳伟创本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议以及第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计131人，包括公司（含控股子公司，下同）：
1、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术（业务）骨干（包括外籍员工）。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。
以上激励对象包含公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司为优化产业结构，加大新领域、新技术的研发力度，积极引进海内外优秀 人才。参与本次激励计划的外籍激励对象在相关研发技术等关键岗位发挥着重 要的作用，公司将该部分外籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际 化研发团队的建设，提升公司的研发实力，加快公司技术创新的步伐。因此本 激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合 《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、本次激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。
三、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为61.8500万股，占本激励计划草案修 订稿公告时公司股本总额34,768.8595万股的0.1779%。本计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划公 告时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励
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