300721 深市 怡达股份

股票简称：怡达股份                                    股票代码：300721
    江苏怡达化学股份有限公司

        JiangSu YiDa Chemical CO.,LTD.

2020年创业板非公开发行A股股票预案
                      二〇二〇年三月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司 2020 年 3 月 24 日召开的第三届
董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股份总数不超过 2,417.13 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人、董事及高级管理人员刘准先生及其一致行动人沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士在内的不超过35 名特定对象。其中刘准先生认购金额不超过 2,500.00 万元（含本数），沈桂秀女士认购金额不超过1,300.00万元（含本数），刘昭玄女士认购金额不超过1,000.00万元（含本数），刘芳女士认购金额不超过 300.00 万元（含本数）。认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

  除刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士外，其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购。

  4、本次非公开发行对象中包含刘准先生及其一致行动人沈桂秀女士、刘昭玄
女士、刘芳女士，刘准先生为本公司实际控制人、董事及高级管理人员。刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

  6、本次非公开发行完成后，刘准先生、沈桂秀女士、刘昭玄女士、刘芳女士认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
20,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号          募集资金投资项目              总投资额      募集资金投资金额

  1    年产 15 万吨环氧丙烷项目                    102,508.60          20,000.00

                  合计                            102,508.60          20,000.00

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  9、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。

  11、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《2020 年创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告》相关内容。
  12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本信息...... 8
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ......11
四、本次发行是否构成关联交易 ......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要...... 17
一、发行对象基本情况 ......17
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容......21
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ......27
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况      36


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ..38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ......38
五、本次发行对公司负债情况的影响......38
六、本次股票发行相关的风险说明 ......38
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 42
一、公司现有的利润分配政策 ......42
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......45
三、公司上市以来未分配利润使用情况......47
四、公司未来三年股东回报规划 ......47
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......51
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......51
三、相关主体出具的承诺 ......58

                      释  义

  本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、怡 指 江苏怡达化学股份有限公司
达股份
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行 A 股股票的行为

本预案                  指 公司本次非公开发行A股股票预案

股东大会                指 江苏怡达化学股份有限公司股东大会

董事会                  指 江苏怡达化学股份有限公司董事会

监事会                  指 江苏怡达化学股份有限公司监事会

中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会

管理暂行办法            指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

股票或 A 股              指 面值为 1 元的人民币普通股

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》            指 《江苏怡达化学股份有限公司公司章程》

报告期                  指 2017 年、2018 年、2019 年

报告期各期末            指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019