证券代码：300716 证券简称：国立科技 上市地点：深圳证券交易所
广东国立科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年四月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2021年第三次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过48,006,000股。截至本预案出具日，公司总股本为160,020,000股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会、深交所相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 生物降解材料及制品产业化建设项目 36,462.55 36,462.55
2 生物降解材料研发项目 6,375.39 6,375.39
3 补充流动资金 7,162.06 7,162.06
合计 50,000.00 50,000.00
本次募集资金投资项目当中，生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材料研发项目及补充流动资金项目的实施主体为本公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行方案概要......15
五、本次募集资金投向......17
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......18
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化......18
八、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......18
九、本次向特定对象发行的审批程序......19
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目的基本情况......20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响......29
四、募集资金投资项目可行性分析结论......30
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况......31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......33
六、本次股票发行相关风险说明......33
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策......37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......40
三、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划......40
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明44
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....44
三、公司采取的填补回报的具体措施......46
四、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示......48
五、本次向特定对象发行的必要性和合理性......48
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......49
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具
体承诺......50
释 义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/发 指 广东国立科技股份有限公司
行人/国立科技
本预案 指 《广东国立科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
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