广东泉为科技股份有限公司
第四届董事会独立董事2023年第三次专门会议决议
广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事 2023 年第三
次专门会议于 2023 年 12 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席
独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。
全体独立董事共同推举独立董事邹育飞召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律及《广东泉为科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。
经与会独立董事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行管理办法》）等注册制相
关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，《上市公司非公开发行股票实施细则》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规则同时废止，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，独立董事认为公司符合向特定对象发行股票的要求和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
《证券发行管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，《上
市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规则同时废止，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关上市公司向特定对象发行股票的规定，并结合公司的实际情况及认购对象的自身安排，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行调整，具体调整内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为10.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过35,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行的决议有效期
公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。根据2022年年度股东大会的决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过相关议案之日起12个月内。鉴于本次发行方案有所调整，为了保证本次发行事项的延续性和有效性，提请股东大会审议批准本次向特定对象发行股票的有效期延长12个月，自前次决议有效期届满之次日起算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次调整向特定对象发行股票方案的有关事宜编制了《广东泉为科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次调整向特定对象发行股票方案的有关事宜编制了《广东泉为科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况、本次调整后的向特定对象发行股票方案，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广东泉为科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求及公司对本次向特定对象发行股票方案的调整，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并对此前就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定的填补回报的具体措施进行了修订。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。根据2022年年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过相关议案之日起12个月。鉴于本次发行方案有所调整，为了保证本次发行事项的延续性和有效性，独立董事同意提请股东大会审议批准将上述授权的有效期延长12个月，自原有效期届满之次日起算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的预案，本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）。根据《上市规则》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次调整后的定价原则仍符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泉为绿能，按本次发行规模上限测算，本次发行完成后，预计泉为绿能拥有公司有表决权股份的比例将超过30%。根据
泉为绿能出具的承诺，泉为绿能已承诺其所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的有关规定，泉为绿能免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
经审议，独立董事同意董事会提请公司股东大会审议批准泉为绿能免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免向中国证监会提起免于要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
十、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行部分调整，公司拟与泉为绿能签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》的相关条款进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
十一、审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、 股东回报等因素，公司制定了《广东泉为科技股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事一致同意将本议案提交公司第四届董
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