证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2023-005
广东国立科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的通知于
2023 年 1 月 15 日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于 2023 年 1 月
18 日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际参加会议董事 7 名。
本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》
同意公司终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。
因公司2021年年度股东大会已授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，
董事会认为公司符合向特定对象发行股票的要求和条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
经审议，董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（2）发行方式及发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”），
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为12.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过44,805,600股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权和发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（6）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本
等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过57,127.14万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发
行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
公司本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意
注册的方案为准。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，董事会同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《广东国立科技股份有限公司向特定对象
发行股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票预
案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的
具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《广东国立科技股份有限公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的
具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制《广东国立科技
股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，本议案获表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意：根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
公司前次募集资金到账时间为2017年11月2日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会同意：公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报被摊薄及其影响进行了
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