广州国立科技股份有限公司 募集说明书（申报稿）
股票代码：300716 股票简称：国立科技 上市地点：深圳证券交易所
广东国立科技股份有限公司
GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD.
（广东省东莞市道滘镇创业园 5 路 8 号）
2020 年创业板非公开发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的信息披露文件，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次非公开发行的概要
1、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终
以中国证监会同意注册的发行数量为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 4,800.60 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时 将相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价 基 准 日 前 二 十 个交 易 日 股 票交 易 总 额/ 定 价 基准 日 前 二 十个 交 易 日 股票 交 易 总 量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深交 所审核通过并经证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞 价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万
元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 超临界流体工艺制品生产基地建设项目 15,625.47 15,625.47
2 生产线整合优化与技术改造项目 12,592.00 12,592.00
3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合优化与技术改造项目的实施主体为发行人全资子公司国弘新材，补充流动资金项目的实施主体为发行人。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由发行人自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，发行人可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、本次非公开发行不会导致控制权发生变更
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
四、未来股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《广东国立科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
五、本次非公开发行已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
1、2020 年 4 月 7 日，国立科技召开第二届董事会第十九次会议审议通过了
本次非公开发行股票方案；
2、2020 年 4 月 23 日，国立科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次
非公开发行股票方案；
3、2020 年 4 月 23 日，国立科技召开第二届董事会第二十次会议审议通过
了本次非公开发行股票方案（修订稿）。
4、2020 年 6 月 22 日，国立科技召开第二届董事会第二十二次会议审议通
过了本次非公开发行股票方案（二次修订稿）。
（二）本次非公开发行尚需履行的程序
本次非公开发行股票方案尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
六、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争风险
公司主要产品是 EVA/TPR 环保改性材料及制品、改性工程塑料，在生产环
保改性材料的同时也生产改性材料相关制品。
公司所处的改性材料行业市场集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，且该等企业大多数技术水平落后、生产设备简陋、产品质量较差，从而导致改性材料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，加大了公司市场开拓难度。同时，国外石化巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内改性材料高端领域处于主导地位；另外，近年来我国改性材料行业也产生了一批有一定竞争力的企业，其通过研发和应用新技术、新材料、新工艺，形成了一定的竞争力。基于上述情况，公司在环保改性材料领域面临一定的市场竞争风险。
在改性材料相关制品行业，公司产品主要应用在高档运动鞋、休闲鞋、电子配套产品等领域，且该等领域生产企业较多，主要集中在福建、广东沿海地区，市场竞争激烈，未来公司为了扩大生产规模，需不断开拓新的市场，亦面临一定的市场竞争风险。
（二）财务风险
1、应收账款余额较高及回收的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 48,519.46 万元，占流动
资产比例 42.39%，占总资产比例 25.47%。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍可能会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料 SBS、EVA、初级再生料、助剂、基础油等属于石化产品，
上述材料的采购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性，公司相应产品的市场销售价格除受国际原油价格波动影响外，还受到下游客户需求、国内其他厂商生产情况等因素的影响。因此公司原材料价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，原材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。虽然公司对下游客户有较强的议价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑料原料价格出现短期大幅波动，仍然对公司生产成本控制造成一定压力，对公司利润产生一定影响。
3、汇率波动的风险
查看PDF原文
