证券代码：300716 证券简称：国立科技 上市地点：深圳证券交易所
广东国立科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第十
九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：（1）若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。（2）公司依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行调整的。
4、本次非公开发行股票数量不超过 4,800.60 万股（含本数）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 超临界流体工艺制品生产基地建设项目 15,625.47 15,625.47
2 生产线整合优化与技术改造项目 12,592.00 12,592.00
3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合优化与技术改造项目的实施主体为本公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补充流动资金项目的实施主体为本公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《广东国立科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案在“第四章 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明...... 1
释 义...... 6
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况...... 7
三、本次非公开发行方案概要...... 10
四、本次发行是否构成关联交易...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权变化...... 12
六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程
序...... 13
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
一、本次募集资金的使用计划...... 14
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 27
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 28
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划 ...... 34
第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 39
一、本次发行对每股收益的影响...... 39
二、公司采取的填补回报的具体措施...... 41
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施
的具体承诺...... 42
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发 指 广东国立科技股份有限公司
行人/国立科技
本预案 指 《广东国立科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
案》
本次发行/本次非公开发行 指 国立科技 2020 年非公开发行 A 股股票
股东大会 指 广东国立科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东国立科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东国立科技股份有限公司监事会
实际控制人 指 邵鉴棠、杨娜夫妇
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
A 股 指 在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的国立科技普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
EVA 指 Ethylene VinylAcetate，为乙烯醋酸乙烯共聚物，是由乙烯（E）
和醋酸乙烯（VA）共聚而制得
热塑性橡胶 Thermoplastic Rubber（TPR）是在加工过程中不需
TPR 指 要硫化，但在其使用温度下具有类似于硫化橡胶性能的聚合物
或聚合物共混物。TPR 属于 TPE 中的苯乙烯类(TPS)
将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引
改性塑料 指 入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网络结
构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新材料
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 国立科技现行公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东国立科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：国立科技
股票代码：300716
法定代表人：邵鉴棠
成立日期：2002 年 4 月 22 日
注册资本：160,020,000 元
注册地址：广东省东莞市道滘镇大罗沙创业园 5 路 8 号
办公地址：广东省东莞市道滘镇南阁工业区
邮政编码：523187
电话：0769-88387000
传真：0769-88387006
网址：www.
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