证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-023
广东国立科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的通知于2020年4月3日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2020年4月7日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事8名，实际参加会议董事8名，其中独立董事罗智雄先生、向颖女士以通讯方式参会。本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司非独立董事候选人陈昌雄先生、监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意：为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规规定，对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-025）及《广东国立科技股份有限公司
章程》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过4,800.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 超临界流体工艺制品生产基 15,625.47 15,625.47
地建设项目
2 生产线整合优化与技术改造 12,592.00 12,592.00
项目
3 补充流动资金项目 6,782.53 6,782.53
合计 35,000.00 35,000.00
本次募集资金投资项目当中，超临界流体工艺制品生产基地建设项目、生产线整合优化与技术改造项目的实施主体为公司全资子公司东莞市国弘新材料有限公司，补充流动资金项目的实施主体为公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会同意：公司根据相关法律法规和规范性文件的有关规定编制的《广东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，就本次非公开发行事宜，编制《广东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，回避0票。
6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制《广东国立科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
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