广东国立科技股份有限公司
GUANGDONG GUOLI SCI&TECH CO.,LTD
（东莞市道滘镇大罗沙创业园5路8号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（东莞市莞城区可园南路一号）
二零一七年十一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年11月9日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份锁定承诺
（一）公司控股股东及实际控制人承诺
1、公司控股股东永绿投资承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；②所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；③发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、公司实际控制人邵鉴棠、杨娜承诺：①自发行人股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；②本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；③在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的发行人股份；④发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）公司其他股东承诺
1、公司股东盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资、祥熹电子、高国亮承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司股东东莞中广、湛江中广承诺：
自本公司增资发行人工商变更登记完成之日(2016年6月8日)起36个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份；自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员罗文平、黄喜承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离
任后6个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起6
个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报
离职之日起12个月内不转让其持有的发行人股份；（3）所持发行人公开发行股
票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、持股及减持意向承诺
（一）控股股东持股及减持意向承诺
公司控股股东永绿投资承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票，并提前3个交易日予以公告：
1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%，将仅通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在锁定期满后第一年和第二年内，本公司减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%，减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减持发行人股票，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若本公司
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所除权（息）参考价计算公式。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）其他持股5%以上股东持股及减持意向承诺
盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资、东莞中广及湛江中广承诺：在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的发行人股票，并提前3个交易日予以公告：
1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来1个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在锁定期满后第一年内，本公司减持的发行人股票数量不超过上一年末所持有的发行人股票总数的80%，第二年及之后减持比例不做限制，减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减持公司股票，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所规则除权（息）相关参考价计算公式。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、稳定股价的预案及承诺
（一）稳定股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
（1）启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司应启动稳定股价措施。
（2）终止条件：触发启动条件后，公司董事会公告回购股份预案后，公司在实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、稳定股价的措施及顺序
（1）股价稳定措施
股价稳定措施包括：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
第三选择为董事（不含独立
