证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2022-082
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长沙岱勒新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十
八次会议于 2022 年 8 月 25 日在公司会议室召开，由董事长段志明先生主持，以
现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了
本次会议。本次会议通知于 2022 年 8 月 15 日通过电话等形式送达至各位董事，
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《公司 2022 年半年度报告及其摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2022 年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，2022 年半年度报告摘要公告将同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2022年6月30日的《前次募
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。截至2022年6月30日，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对董事会原审议通过的“向特定对象发行股票方案”进行调整，具体调整如下：
5、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量不超过 32,000,000 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不超过 29,890,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金数量及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过36,576.00万元（含36,576.00万元），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
调整后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过34,164.27万元（含34,164.27万元），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
表决结果：有效表决票 5 票，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。其余 5 名董事参加表决。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议；本次发行方案获深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金总额进行了调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。其余 5 名董事参加表决。
表决结果：有效表决票 5 票，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金总额进行了调整，需对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。其余 5 名董事参加表决。
表决结果：有效表决票 5 票，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金总额进行了调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。其余 5 名董事参加表决。
表决结果：有效表决票 5 票，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金总额进行了调整，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并修订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。其余 5 名董事参加表决。
表决结果：有效表决票 5 票，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议>的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金总额进行了
调整，结合公司实际情况，公司拟对向特定对象发行股票方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次向特定对象发行股票，公司拟与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。其余 5 名董事参加表决。
表决结果：有效表决票 5 票，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于 2022 年半年度计提资产减值准备
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