证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2023-046
北京中石伟业科技股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）
二零二三年八月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股东大会授权，经第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 003 号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 105 号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9 号私募证券投资基金”、张奇智。本次发行所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币299,999,993.28 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为 73,654.26 万元。结合项目具体内容，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 中石（泰国）精密制造项目 73,654.26 30,000.00
合计 73,654.26 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 16.08 元/股。本次发行定价
基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023 年 8 月 9 日）。发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票数量为 18,656,716 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。
十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 19
一、合同主体和签订时间...... 19
二、认购价格、认购数量及限售期限...... 19
三、生效条件...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目情况...... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次发行相关的风险说明...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司现行的股利分配政策...... 36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39
三、未来三年股东分红回报规划...... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 46
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 北京中石伟业科技股份有限公司
中石科技
泰国中石 指 Jones Tech （Thailand） Co., Ltd.，系公司在泰国设立的全资孙公司
本次发行、本次向特定 指 本次以简易程序向特定对象发行 A 股普通股
对象发行
控股股东、实际控制人 指 吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）
本预案 指 北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5G 指 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G 系
统之后的延伸
Augmented Reality，增强现实技术，是一种将虚拟信息与真实世界巧
妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智
AR 指 能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维模
型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真
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