证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2023-033
北京中石伟业科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）
第四届董事会第八次会议通知于 2023 年 6 月 21 日以专人送达、电子邮件等方式
发出，并于 2023 年 6 月 28 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结
合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》的各项子议案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 280,852,507 股的 30%，具体发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为 73,654.26 万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入 30,000.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 中石（泰国）精密制造项目 73,654.26 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
本项目实施主体为公司设立于泰国的全资孙公司 Jones Tech（Thailand）Co., Ltd.。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
3、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中石伟业科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
查看PDF原文
