北京中石伟业科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
北京中石伟业科技股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
吴晓宁 叶露 吴憾
孟祥萌 陈钰 陈曲
王需如 BAI JIE（白杰） 程文龙
北京中石伟业科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况......9
二、本次发行的基本情况 ...... 10
三、发行对象情况介绍 ...... 19
（一）发行对象及认购数量 ...... 19
（二）发行对象情况介绍 ...... 20
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 32
四、本次发行相关机构 ...... 35
（一）保荐机构（主承销商） ...... 35
（二）发行人律师......35
（三）审计机构......35
（四）验资机构......35
第二节 本次发行前后公司基本情况......37
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 37
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 37
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ...... 37
二、本次发行对公司的影响 ...... 38
（一）股本结构的变化情况 ...... 38
（二）资产结构的变化情况 ...... 38
（三）业务结构变化情况 ...... 39
（四）公司治理变动情况 ...... 39
（五）高管人员结构变动情况 ...... 39
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 39
第三节 中介机构对本次发行的意见......41
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 41
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 41
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 41
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 41
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 42
第四节 中介机构声明 ...... 43
保荐机构（主承销商）声明 ...... 44
发行人律师声明 ...... 45
审计机构声明 ...... 46
验资机构声明 ...... 47
第五节 备查文件 ...... 49
一、备查文件目录 ...... 49
二、备查文件存放地点 ...... 49
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 北京中石伟业科技股份有限公司
上市公司、中石科技
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 75,615,120 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 6 月 10 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 北京中石伟业科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北京中石伟业科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构、验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 10 月 16 日，发行人第三届董事会第七次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、及《关于设立公司非公开发行A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2019 年 11 月 28 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、及《关于设立公司非公开发行A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 2 月 24 日，发行人第三届董事会第十二次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于调整公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于北京
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 3 月 11 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于调整公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于北京中石伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自股东大会审议通过议案之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 4 月 3 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2020 年 5 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京中石伟业
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]907 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为华能贵诚信托有限公司、邹瀚枢、九泰基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司等共计 16 家发行对象。上市公司
和主承销商于 2020 年 6 月 15 日向上述 16 家发行对象发出《缴款通知书》。截至
2020 年 6 月 17 日 17 时止，上述 16 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安
的发行专用账户。
2020 年 6 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 18 日出具了天职业
字[2020]31161 号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》。根据该报告，截止
2020 年 6 月 17 日，主承销商指定获配投资者缴存款的账户，即主承销商在上海
银行徐汇支行开设的 31685803001870172 账号收到中石科技非公开发行股票申购资金总额为人民币 830,999,999.13 元（捌亿叁仟零玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖圆壹角叁分）。
2020 年 6 月 18 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 6 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 18 日出具了天职业字
[2020]31162 号《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，发行人此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量29,066,107 股，发行价格为每股人民币 28.59 元，募集资金总额为人民币830,999,999.13 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 14,290,453.86 元，
募集资金净额为人民币 816,709,545.27 元。截止 2020 年 6 月 18 日，发行人已
收到上述募集资金净额人民币 816,709,545.27 元，其中增加实收资本（股本）
人民币 29,066,107.00 元，增加资本公积人民币 787,643,438.27 元。截至 2020
年 6 月 18 日止，发行人变更后的注册资本人民币 281,116,507.00 元，累计实收
资本（股本）人民币 281,116,507.00 元。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计 14,290,453.86 元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
（1）保荐费及承销费用 13,013,773.57 元；
（2）审
查看PDF原文
