证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2020-010
北京中石伟业科技股份有限公司
2019年度创业板非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并经2019年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预案（修订稿）及调整本次非公开发行股票方案等相关议案已于2020年2月24日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过75,615,120 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,100.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 5G 高效散热模组建设项目 80,300.00 63,100.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 100,300.00 83,100.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《中石伟业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
释 义......7
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......8
一、发行人基本情 况 ...... ...... ...... .8
二、本次非公开发 行的背景和目的 ...... ...... ......8
（一）本次非公开发行的背景......8
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象及其 与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发 行股票的方案概要...... 14
（一）本次发行股票的种类和面值...... 14
（二）发行方式和发行时间...... 14
（三）发行对象及认购方式...... 14
（四）发行价格和定价原则...... 15
（五）募集资金用途...... 15
（六）发行数量...... 16
（七）限售期...... 16
（八）上市地点...... 16
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排...... 16
（十）本次非公开发行股票决议有效期...... 16
五、募集资金投向...... 16
六、本次发行是否 构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否 导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行是否 导致公司股权分布不具备上市条件 ...... ...... 18
九、本次发行的审 批程序 ...... ...... ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......19
一、募集资金使用 计划 ...... 19
二、募集资金投资 项目的基本情况与可行性分析 ...... ...... 19
（一）5G 高效散热模组建设项目 ...... 19
（二）补充流动资金...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 24
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行 后公司业务及资产、 公司章程、 预计股东结构、高管 人员结构、业务结
构的变动情况...... 25
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划...... 25
（二）本次发行对公司章程的影响...... 25
（三）本次发行对股东结构的影响...... 25
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 25
（五）本次发行对业务结构的影响...... 25
二、本次发行后公 司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况...... 26
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 26
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 26
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 26
三、本次发行后公 司与控股股东及其关联人之间关系的 变化情况...... 26
四、公司不存 在资金、资产被实际 控制人、控 股股东及其关联人占 用情况或为其提供
担保情况...... 26
五、本次发行后公 司负债水平的变化情况....
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