300684 深市 中石科技

股票代码：300684      股票简称：中石科技  上市地点：深圳证券交易所
                    北京市经济技术开发区东环中路3号

    关于北京中石伟业科技股份有限公司
 非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
                  保荐机构

                中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

                签署日期：二〇二〇年二月


        关于北京中石伟业科技股份有限公司

      非 公开 发行 A股股 票申 请文 件反馈 意见 的回 复

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于2020年1月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192958号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。

    如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《北京中石伟业科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行A股股票预案》一致。


                  目录


一、重点问题......4
问题一、......4
问题二、......5
问题三、......28
问题四、......33
二、一般问题......37
问题一、......37
问题二、......39
一、重点问题

    问题一、

    1、请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚
情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

    回复：

    一、上市公司及子公司最近 36个月内行政处罚情况

    截至本回复出具之日的最近三十六个月内，上市公司及子公司未受到行政处罚。

    报告期内，除申请人全资子公司北京中石正旗技术有限公司（以下简称“中石正旗”）2016年 7月受到 1项税务处罚情况并已予以纠正外，上市公司及子公司报告期内未受到其他行政处罚（无锡中石库洛杰科技有限公司（以下简称“库洛杰”）自 2019 年 7 月被发行人收购以来，未受到行政处罚）。中石正旗2016年受到 1项税务处罚，具体情况如下：

    2016 年 7 月，北京经济技术开发区国家税务局对中石正旗处以 100 元罚款
并收取滞纳金 1,841.90 元，处罚事由为：“未按时申报 2016 年第二季度企业所
得税”。中石正旗已于 2016 年 7 月 22 日向北京经济技术开发区国家税务局足额
缴纳前述罚款及滞纳金。

    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，中石正旗因未按照规定的期限办理纳税申报，由税务机关责令限期改正并处 100 元的罚款，不属于情节严重的税收违法违规情形。

    二、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定

    根据申请人的说明并经核查，最近三十六个月内，申请人及子公司未受到行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。

    三、中介机构核查意见

    保荐机构及律师查阅了申请人及其子公司最近三年的审计报告、财务报表
及其他公开信息披露文件，取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明，对申请人董事会秘书进行了访谈，对中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证
券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（  http://www.gsxt.gov.cn/index.html  ） 、  信  用  中  国  网  站
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.co urt. go v.c n ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、申请人及其子公司所在地的市场监督、税务和其他相关主管部门网站进行了查询检索。

    经核查，保荐机构、律师认为：最近三十六个月内，上市公司及子公司未受到行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。

    问题二、

    2、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金 83,100.00 万元，投向 5G
高效散热模组建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：

    （1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取得实施募投项目的全部资质许可；

    （2）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品，相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否充分披露；

    （3）募投项目新建厂房、办公楼、仓库等房产的具体情况及必要性和合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情况；

    （4）募投项目的投资构成，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；

    （5）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；

    （6）募投项目与公司当前业务是否存在差异，是否具备市场、技术、人
才储备；

    （7）结合相关产品现有产能利用率、产销率情况及公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等，说明募投项目新增产能规模的合理性；

    （8）募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程，结合报告期内公司业绩波动情况说明效益测算的谨慎合理性；

    请保荐机构发表核查意见。

    回复：

    一、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取得实施募投项目的全部资质许可

    本次募集资金投资项目已完成备案和环评程序，已经取得项目地址的土地使用权并办理了土地使用权证书，具体情况如下：

 项目名称      备案文件        备案机关        项目备案文号      取得时间

          江苏省投资项目  无锡宜 兴经济技  宜兴开发区[2019]94  2019 年 10 月
          备案证          术开发 区管理委  号                  15 日

                            员会

          关于对北京中石

5G 高效散  伟业科技股份有

热 模 组 建  限公司 5G 高效  无锡市 行政审批  锡  行  审  环  许  2019 年 11 月
设项目    散热模组建设项  局              [2019]2049 号        26 日

          目环境影响报告

          表的批复

          土地使用权证书  宜兴市 自然资源  苏（2020）宜兴不动  2020 年 1 月 19
                            和规划局        产权第 0002013 号    日

补 充 流 动      不适用          不适用            不适用          不适用

资金项目

    此外，本次募集资金投资项目的业务范围，不涉及其他相关政府前置行政业务许可，发行人及子公司已具备其日常经营的相关业务资质。

    综上，本次募集资金投资项目已取得全部业务资质许可。

    二、募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品，相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否充分披露。

    （一）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产
品，相关技术储备是否充分

    1、本次募投项目与主营业务的联系

    公司长期深耕导热、散热领域，致力于为客户提供提高智能电子设备可靠性的整体解决方案，主要生产经营合成石墨、导热界面材料、热管、均热板等产品，产品广泛应用于消费电子、通信等领域。历经移动通信应用技术从 3G到 4G 的演变过程，公司具有长期为行业领先客户提供电子设备热管理综合解决方案的成功经验。主要客户包括通信领域、智能手机领域、消费电子领域的全球知名品牌商和厂商。

    5G 商用步伐的加快，对电子产品提出了更高的散热要求，客户提出了更高
标准的散热需求，同时也产生了巨大的市场需求。本次募投项目之“5G 高效散热模组建设项目”涉及产品为 5G手机散热模组、笔记本电脑散热模组、5G基站散热模组以及服务器散热模组，属于在公司老客户资源基础上进行产品线拓展，围绕公司现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大公司相关产品的产能和销售规模，进一步巩固公司的市场竞争优势。

    2、本次募投项目是否属于开拓新业务或者生产新产品

    本次募投项目不属于开拓新业务，属于在现有主营业务基础上生产新产品。

    从行业而言，本次募投项目产品和公司现有部分产品均主要应用于消费电子和通信领域；从客户方面而言，募投项目产品与公司现有产品的客户具有较高重合度；从产品而言，本次“5G 高效散热模组建设项目”所生产的散热模组，其核心组件包括石墨、热管、均热板、风扇等，公司将现有的导热散热材料重新整合升级成为散热模组，新产品是对现有产品组合的优化及补充。

    3、本次募投项目的实施具有较为充分的技术储备

    本次募投项目产品主要定位于 5G 散热市场，是公司近年来 5G 战略布局的
具体实施，相关技术储备充分。

    公司注重技术研发，所有产品的核心技术均为自主研发。经营过程中，公司不断进行技术革新、持续推出新产品。近年来，公司通过人才引进和技术投资，逐步提升了北京研发中心的研发能力。随着无锡研发中心的建设完成，公
司在合成石墨、导热界面材料等导热材料研发能力方面提升显著，与此同时，公司热模拟分析平台开发能力也得到进一步提升。

    为响应 5G 通信技术升级要求，公司成功开发出高导热凝胶和高性能相变
导热界面材料，并获得关键客户认证。为解决智能手机日益增长的均热需求，公司成功推出单层厚石墨新品。在折叠型智能手机的新技术变革中，公司率先在业界研发出可折叠柔性石墨均热组件并获得国际专利，现已成功应用于国内知名品牌手机。公司于 2019 年 6 月收购库洛杰，进一步丰富和完善了公司在热管及均热板领域的技术储备，公司现已具备提供合成石墨、热管、均热板等组合散热方案的能力。目前，公司热管产品已批量生产和销售，市场反响较好；均热板产品也已成功向客户送样。

    截至本回复出具之日，公司向国内外累计申请发明专利 42 项，已取得国内
发明专利 5 项、国外发明专利 2 项；累计申请实用新型专利 61 项，已取得授权
55项。

    截至本回复出