安信证券股份有限公司
关于武汉海特生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
安信证券股份有限公司
关于武汉海特生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3610号）批复，同意武汉海特生物制药股份有限公司（简称“海特生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）作为海特生物创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9月 9日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2021 年 8 月 12 日
至 2021 年 9 月 8 日）公司股票交易均价的 80%，即 31.61 元/股，本次发行底价
为 31.61 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
北京市中伦律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 32.00元/股，与发行底价的比率为 101.23%。
发行人实际控制人陈亚先生作为本次发行的认购对象未参与市场询价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 18,980,449 股（为本次募集资金
上限 59,997.20 万元除以发行底价 31.61 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超
过本次发行前公司总股本的 20%，即 20,671,008 股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 18,749,125 股，未超过发行
人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）发行对象
本次发行对象最终确定为包括发行人实际控制人陈亚、UBS AG、华夏基金
管理有限公司、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司等在内的 17 名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 599,972,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币
11,877,590.53 元，募集资金净额为人民币 588,094,409.47 元。
（七）锁定期安排
本次向特定对象发行完成后，陈亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在锁定期内，获配认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2020 年 7 月 14 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联方陈亚、陈煌就相关关联事项回避表决，并提请股东大会批准。
2020 年 7 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议通过现
场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联方陈亚、三江源、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司就相关议案回避表决。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具体方案调整方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联方陈亚就相关关联事项回避表决。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，董事会有权根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，故上述调整无需提交股东大会审议。
2021 年 1 月 6 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在发行批复有效期限内，公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
2021 年 7 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日，即
股东大会决议有效期至 2021 年 12 月 23 日止。
2021 年 7 月 30 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，关联方陈亚、三江源、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司就相关议案回避表决。
（二）监管部门同意注册过程
2020 年 11 月 25 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市
审核中心出具的《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》审核函[2020]020265 号。
2020 年 12 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于同意武汉海特生物制药
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3610 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2021年9月8日以电子邮件或邮寄的方式向截至2021年8月26日向深交所报送发行方案时确定的《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的投资者发出了《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司15家，保险机构10家，其他机构投资者75家，个人投资者13家，以及截至2021年8月20日收市后海特生物前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共158家投资者。
除上述158家投资者外，2021年8月26日向深交所报送发行方案后至2021年9月10日内（含，T-1日）新增9家意向认购投资者，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述9家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 刘侠
2 沈祥龙
3 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司
4 陈传兴
5 UBSAG
6 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
7 中信里昂资产管理有限公司
8 宇业资产管理有限公司
9
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