北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二一年九月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：武汉海特生物制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所接受武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
海特生物/发行人/公 指 武汉海特生物制药股份有限公司
司
本次发行 指 海特生物经中国证监会核准向特定对象发行 A股股票的行为
本所 指 北京市中伦律师事务所
主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司
《核准批复》 指 《关于同意武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]3610号）
《认购邀请书》 指 《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股
票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股
票之申购报价单》
《缴款通知书》 指 《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股
票缴款通知书》
《认购合同》 指 《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股
票之认购合同》
《北京市中伦律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公
本法律意见书 指 司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对
其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
第二节 律师声明
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及主承销商的如下保证：
1、发行人及主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及主承销商有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件的原件都是真实、准确、完整的；
3、发行人及主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；
4、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5、发行人及主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、发行人及主承销商向本所律师提供的非发行人及主承销商制作的其他文件资料，均与发行人及主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、在基于发行人及主承销商的上述保证和假定发行人及主承销商提供予本所律师的非发行人及主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提
下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国法律问题发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及主承销商提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供发行人非公开发行 A 股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第三节 法律意见书正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一） 发行人本次发行已取得发行人董事会和股东大会审议通过
2020 年 7 月 14 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联方陈亚、陈煌就相关关联事项回避表决，并提请股东大会批准。
2020 年 7 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联方陈亚、武汉三江源投资发展有限公司、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司就相关议案回避表决。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具体方案调整方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联方陈亚就相关关联事项回避表决。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，董事会有权根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，故上述调整无需提交股东大会审议。
2021 年 1 月 6 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在发行批复有效期限内，公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
2021 年 7 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日，即
股东大会决议有效期至 2021 年 12 月 23 日止，关联方陈亚就相关关联事项回避
表决。
2021 年 7 月 30 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，关联方陈亚、武汉三江源投资发展有限公司、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司就相关议案回避表决。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2020 年 12 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于同意武汉海特生物制药
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3610 号），同 意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，
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