上市地：深圳证券交易所 证券代码：300682 证券简称：朗新科技
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限
合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公
司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业
（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业
交易对方 投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆
投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管
理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资
合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业
投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为易视腾科技100%的股权和邦道科技50%的股权，交易价格38.76亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份25,499.9989万股，占本次交易对价总额的100%，具体情况如下：
序 名称 对价金额 发行股数
号 （元） （股）
序 名称 对价金额 发行股数
号 （元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 云钜创投 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及预估值情况
易视腾科技100%股权2018年9月30日的预估值为307,600.00万元，经交易各方初步确定整体作价为307,600.00万元；邦道科技50%股权2018年9月30日的预估值为80,000.00万元，经交易各方初步确定整体作价为80,000.00万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年9月30日，易视腾科技未经审计的净资产账面值为127,856.38万元，预估值为307,600.00万元，预估增值179,743.62万元，增值率为140.58%；邦道科技50%股权未经审计的净资产账面值为11,753.33万元，预估值为80,000.00万元，预估增值68,246.67万元，增值
率为580.66%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.20元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限
