证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所
朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）摘要（上会稿）
项目 交易对 手方
发行股份及支付现金购买资产 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......10
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次交易对上市公司的影响......14
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......17
七、本次交易与预案中方案调整的说明......21
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......24
九、信息披露查阅......24
重大风险提示......25
一、客户集中度较高的风险......25
二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险......25
三、数字化软件业务发展不及预期的风险......26
四、上市公司商誉减值的风险......26
五、标的资产评估增值较高的风险......26
六、技术持续创新能力不足的风险......27
七、核心人才流失风险......27
八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......28
第一章 本次交易概况......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易的具体方案......30
三、本次交易的性质......36
四、本次交易对上市公司的影响......39
五、本次交易决策过程和批准情况......42
六、业绩承诺和补偿安排......42
七、本次交易相关方作出的重要承诺......46
释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新集团、上市公司、 指 朗新科技集团股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10.00%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华 指 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰 指 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰 指 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎 指 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智真 指 无锡智真投资合伙企业（有限合伙）
新耀能源 指 新耀能源科技有限公司，原名嘉兴新耀能源科技有限公司
福建新耀 指 福建新耀新能源有限公司
合肥新耀 指 合肥新耀能源科技有限公司
无锡双碳 指 无锡双碳数字科技有限公司
众畅科技 指 众畅科技有限公司
包头朗新 指 包头朗新众畅科技有限公司
青岛朗新 指 青岛朗新畅城科技有限公司
南方牡丹 指 南方牡丹（安徽）科技有限公司
新耀淮安 指 新耀能源科技（淮安）有限公司
河北邦道 指 河北邦道科技有限公司
新电途 指 新电途科技有限公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国） 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
支付宝信息 指 支付宝（杭州）信息技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
国网汇通金财 指 国网汇通金财（北京）信息科技有限公司
阿里云 指 阿里云计算有限公司
蚂蚁区块链 指 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
朗新数据 指 朗新数据科技有限公司
朗新智城 指 朗新智城科技有限公司
朗新武汉 指 朗新科技（武汉）有限公司
Longshine Singapore 指 Longshine Digital Technology（Singapore） PTE.LTD
无锡朗易 指 无锡朗易软件产业发展有限公司
苏州绿的 指 苏州绿的新能源科技有限公司
涵谷科技 指 涵谷科技有限公司
瀚云科技 指 瀚云科技有限公司
云筑智联 指 云筑智联科技有限公司
朗新能源 指 朗新能源投资有限公司
朗新天霁 指 北京朗新天霁软件技术有限公司
灵锡互联网 指 灵锡互联网（无锡）有限公司
苏州电满满 指 苏州电满满汽车有限公司
上海沄远 指 上海沄远科技有限公司
新疆德润 指 新疆德润数字产业服务有限公司
雅畅科技 指 雅畅科技（无锡）有限公司
河南国都 指 河南国都时代科技有限公司
