300663 深市 科蓝软件

股票简称：科蓝软件                                  股票代码：300663
            北京科蓝软件系统股份有限公司

              非公开发行 A股股票预案

                    （修订稿二）

                      二〇二〇年二月


                      公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行A股股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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                    重大事项提示

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十四次会议、第二十七次、第三十二次会议及2018年年度股东大会审议通过，并已提交2020年第一次临时股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需呈报中国证监会核准。

    2、定价基准日、定价原则和发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    3、公司于 2019 年 5 月 27 日实施了 2018 年度权益分派，以资本公积金每
10 股转增 5 股，权益分派后公司总股本为 302,195,935 股。根据中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，非公开发行A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，不超过 6,000 万股。
    若公司在本方案获得本次董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

    4、本次发行对象为不超过 35 名特定对象，为符合规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

    5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,669万元（含50,669万元），用于“智慧银行建设项目、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目、数据库国产化建设项目、支付安全建设项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

    6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。

    7、本次非公开发行完成前，公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

    8、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明
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及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。


                          目录


公司声明......1
重大事项提示......2
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

    一、公司基本情况......9

    二、本次发行的背景和目的......9

        （一）本次非公开发行股票的背景......9

        （二）本次非公开发行股票的目的...... 12

    三、发行对象及其与公司的关系...... 12

    四、本次非公开发行方案概要...... 13

        （一）发行股票的种类和面值...... 13

        （二）发行方式及发行时间...... 13

        （三）定价基准日、定价原则和发行价格...... 13

        （四）发行数量...... 13

        （五）发行对象及认购方式...... 14

        （六）限售期...... 14

        （七）上市地点...... 15

        （八）本次非公开发行前的滚存利润安排...... 15

        （九）本次发行决议的有效期...... 15

    五、募集资金投向...... 15

    六、本次发行是否构成关联交易...... 15

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

    八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

    一、本次募集资金的使用计划...... 17

    二、本次募集资金使用的可行性分析...... 17

        （一）智慧银行建设项目...... 17

        （二）非银金融机构 IT 系统解决方案建设项目 ...... 23

        （三）数据库国产化建设项目...... 31

        （四）支付安全建设项目...... 38

        （五）补充流动资金项目...... 43

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 44

        （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 44

        （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 44

    四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 45

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 46
    一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结构的影响. 46

        （一）本次发行对公司业务与收入结构的影响...... 46

        （二）本次发行对公司章程的影响...... 46

        （三）本次发行对公司股东结构的影响...... 46

        （四）本次发行对公司高管人员结构的影响...... 46

    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 46


        （一）对公司财务状况的影响...... 46

        （二）对公司盈利能力的影响...... 47

        （三）对公司现金流量的影响...... 47
    三、公司与控股股东、实 际控制人 及其关联人之间的业 务关系、管理关系、 关联交易

    及同业竞争等变化情况...... 47
    四、本次发行完成后，公 司是否存 在资金、资产被控股 股东、实际控制人及 其关联人

    占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况...... 47
    五、上市公司负债结构是 否合理， 是否存在通过本次发 行大量增加负债（包 括或有负

    债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 47

    六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 48

        （一）宏观经济波动的风险...... 48

        （二）技术人才流失的风险...... 48

        （三）核心技术失密的风险...... 48

        （四）不能保持技术持续创新的风险...... 49

        （五）募集资金投向风险...... 49

        （六）本次发行摊薄即期回报的风险...... 49

        （七）规模扩张带来的管理风险...... 49

        （八）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险...... 50

        （九）公司股票价格波动的风险...... 50

        （十）审批风险...... 50

        （十一）发行风险...... 50

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 51

    一、公司利润分配政策...... 51

        （一）公司利润分配政策的基本原则...... 51

        （二）利润分配形式...... 51

        （三）现金方式分红的具体条件和比例...... 51

        （四）发放股票股利的具体条件...... 52

        （五）利润分配的期间间隔...... 52

        （六）利润分配应履行的审议程序...... 52

        （七）利润分配政策的调整...... 53

        （八）其他...... 53

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 54

        （一）最近三年公司利润分配方案...... 54

        （二）最近三年的现金分红情况...... 54

        （三）公司近三年的未分配利润使用安排情况...... 55

    三、公司未来三年股东分红回报规划...