证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2020-006
北京科蓝软件系统股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二
次临时会议的会议通知于 2020 年 2 月 15 日以邮件方式发出，并于 2020 年 2 月
18 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议由董事长王安京先生召集并主持。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司 2019年非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据公司的实际情况及中国证券监督管理委员会发布的上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，公司修改了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向不超过 35 名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监
会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币50,669万元（含50,669万元）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）。若公司在本方
案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,669 万元（含 50,669 万元），所募
集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资额
号
1 智慧银行建设项目 14,617 12,279
2 非银行金融机构 IT 系统解决 13,184 9,765
方案建设项目
3 数据库国产化建设项目 10,900 8,366
4 支付安全建设项目 5,816 5,259
5 补充流动资金项目 15,000 15,000
合计 59,517 50,669
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）的
议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《关于公司 2019 年非
公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）的公告》
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票方案论证分析报告（修订
稿二）的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《关于公司 2019 年非
公开发行股票方案论证分析报告（修订稿二）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿二）的公告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《关于公司 2019 年非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的公告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订
稿二）的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关 于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿二）的公告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年非公开
发行 A 股股票相关事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，公司修改了向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息
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